考點38：公司減資（★）（P219）

1.實施減資的具體方法

（1）返還出資或股款，即將股東已繳付的出資財產(chǎn)或股款部分或者全部返還股東；

（2）減免出資或購股義務(wù)，即部分或全部免除股東已認繳或認購但未實繳的出資金額；

（3）縮減股權(quán)或股份，是指在公司為彌補虧損而減資時，不向股東返還出資或股款，而是注銷股東的一部分股權(quán)或股份。按照一定比例將已發(fā)行股份合并（例如二股合為一股），也可達到縮減股份的目的。

 提示

公司依法回購股份后如果將之注銷，必須減少注冊資本。

2.作出減資決議

（1）有限責(zé)任公司的股東會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過。

（2）股份有限公司的股東大會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

 提示

減資決議不在異議股權(quán)回購的適用范圍內(nèi)。

3.對債權(quán)人提供保護

（1）公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

 提示

在減資時不向已知債權(quán)人發(fā)出通知，導(dǎo)致債權(quán)人沒有機會對公司提出清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的請求，認定：①減資公司股東基于減資而取回的資產(chǎn)，仍然屬于減資公司責(zé)任財產(chǎn)的一部分；②判令減資公司的股東，在減資金額范圍內(nèi)對起訴的債權(quán)人承擔(dān)補充清償責(zé)任。

4.實施減資行為

（1）公司應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（2）實施減資，主要是向股東支付減資財產(chǎn)，調(diào)整公司會計賬目等。

（3）變更工商登記和稅務(wù)登記

公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后向公司登記機關(guān)辦理變更登記。