問題來源：
考點03：公司減資（★）（P219）
1.減資的方式
（1）返還出資或者股款；
（2）減免岀資或者購股義務；
（3）縮減股權或者股份。
2.減資程序
（1）股東（大）會作出減資的決議，并相應地修改公司章程
（2）公司應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
（3）通知、公告?zhèn)鶛嗳?/span>
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（4）實施減資
（5）辦理變更登記
表6－4 合并、分立和減資的區(qū)別
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合并 |
分立 |
減資 |
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通知/公告 |
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√ |
√ |
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債權人要求清償債務或提供擔保 |
√ |
× |
√ |
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異議股東的回購請求權 |
√ |
√ |
× |
解釋
總的來看，《公司法》減資規(guī)則的特點是：減資事項完全交給公司自行辦理，并無外部機構事前或者事中介入監(jiān)管；減資目的不受限制，也不區(qū)分減資目的和方式，一律適用統(tǒng)一的規(guī)則。實踐中，有些公司在減資時不向已知債權人發(fā)出通知，致使債權人沒有機會對公司提出清償債務或者提供擔保的請求。對于此類做法，通行的裁判觀點并非確認該公司的減資決議或者減資行為無效，而是確認減資對起訴的債權人不發(fā)生法律效力或者不能對抗該債權人。這就意味著減資盡管是有效的，但對于提起訴訟的債權人來說，減資公司的股東基于減資而取回的資產(chǎn)，仍然屬于減資公司責任財產(chǎn)的一部分。基于這一認定，法院通常會判令減資公司的股東，在減資金額范圍內對起訴的債權人承擔補充清償責任。
邵老師
2022-05-03 14:59:37 2501人瀏覽
減資只是公司回購股份的情形，不是異議股東回購情形。
1.有限責任公司
有限責任公司出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2.股份有限公司
股份有限公司異議股東的股份回購請求權僅限于對股東大會作出的“公司合并、分立決議”持有異議的情形
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