征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致上市公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

代理權(quán)征集：持有上市公司1%以上有表決權(quán)股份的股東，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。

企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。

國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓（本考點(diǎn)均需要熟悉掌握）

1.信息披露

（1）國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進(jìn)行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。

（2）上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應(yīng)及時將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報送履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。國有股東在獲得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

（3）公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或者違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

2.選擇確定受讓方

（1）國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當(dāng)成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財務(wù)等獨(dú)立外部專家組成的工作小組，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

（2）公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國有股東應(yīng)當(dāng)聘請具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)，最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。

3.審批

國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或者由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

4.確定轉(zhuǎn)讓股份價格

國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

（1）提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；

（2）最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

5.收取轉(zhuǎn)讓股份價款

（1）國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。

（2）在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或者交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管

前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)。

（3）上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。