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為什么現(xiàn)金收購不涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移

為什么現(xiàn)金收購不涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移，不是也從吳某、馮某變成了甲公司么

重大資產(chǎn)重組的行為要求和條件 2025-07-19 15:29:55

問題來源：

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬元，由甲公司向吳某發(fā)行9000萬新股、向馮某發(fā)行1000萬新股支付，發(fā)行價(jià)格為43元/股。

（3）交易雙方相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比如下表：

單位：萬元

	甲公司	乙公司	交易金額	乙公司的相關(guān)指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)	財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
資產(chǎn)總額	90000	106000	430000	430000	477.78%
資產(chǎn)凈額	81000	100000	430000	430000	530.86%
營業(yè)收入	38000	47100	——	47100	123.95%

分析

（1）由于甲公司發(fā)行新股10000萬股（9000＋1000），甲公司增資，新股本為24000萬股，由于原控股股東A公司并未參與新股認(rèn)購，其持股比例被稀釋，新股發(fā)行后A公司持股29.75%（14000×51%÷24000），吳某持股37.5%（9000÷24000），吳某成為甲公司第一大股東，如無其他因素影響應(yīng)認(rèn)定甲公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

（2）由于交易方案涉及發(fā)行新股，構(gòu)成發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其新股發(fā)行定價(jià)、股份鎖定期等應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)要求。

（3）由于甲公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，且資產(chǎn)總額比（或者資產(chǎn)凈額比，或者營業(yè)收入比）已經(jīng)達(dá)到100%以上，本次交易構(gòu)成“重組上市”，應(yīng)既遵守重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，又遵守重組上市的特別監(jiān)管要求。

手寫板

2.特別監(jiān)管要求

（1）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行新股的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件。

（2）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

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AI智能答疑老師

2025-07-19 15:30:33 479人瀏覽

現(xiàn)金收購乙公司確實(shí)導(dǎo)致乙公司的控制權(quán)從吳某和馮某轉(zhuǎn)移到甲公司，但這對甲公司自身的控制權(quán)結(jié)構(gòu)沒有影響。因?yàn)榧坠臼怯矛F(xiàn)金支付交易，而非發(fā)行新股，因此趙某持有的51%股份比例未被稀釋，甲公司股東結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，所以不涉及甲公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

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