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有限責(zé)任公司必須要變成股份有限公司才能IPO？

老師好，請問是不是有限責(zé)任公司必須要變成股份有限公司才能IPO？

發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價并網(wǎng)上發(fā)行 2025-08-07 11:23:25

問題來源：

考點11：首次公開發(fā)行新股的定價與配售（真題鏈接：7-20）

1.方式

（1）發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價；

（2）網(wǎng)下向投資者詢價并進(jìn)行網(wǎng)上配售（主要方式）。

2.發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價

適用情形	首次公開發(fā)行證券發(fā)行數(shù)量2000萬股（份）以下、無老股轉(zhuǎn)讓計劃、發(fā)行人已經(jīng)盈利
發(fā)行價	通過直接定價方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率；已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價方式確定的發(fā)行價格還不得超過發(fā)行人境外市場價格
發(fā)行方式	首次公開發(fā)行證券采用直接定價方式的，除有法定情形外，應(yīng)全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售

3.網(wǎng)下向投資者詢價、配售并進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行——定價

（1）詢價對象

①首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務(wù)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者詢價。

②發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定和證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下，協(xié)商設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

（2）報價要求

①符合條件的網(wǎng)下投資者可以自主決定是否報價。符合條件的網(wǎng)下投資者報價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。

②網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

（3）確定發(fā)行價格或價格區(qū)間

①公開發(fā)行證券數(shù)量在4億股（份）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行證券數(shù)量超過4億股（份）的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。

②剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

4.網(wǎng)下向投資者詢價、配售并進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行——網(wǎng)下配售與網(wǎng)上發(fā)行

（1）網(wǎng)下配售對象

首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售證券：

①發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

②主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（其管理的公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金不受限制）

③承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；（其管理的公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金不受限制）

④上述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

⑥通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

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