債券發(fā)行條件有哪些?
第一問發(fā)行人最近3個會計年度年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不是應(yīng)該不少于債券1年利息的1.5倍嗎,怎么答案是1倍
問題來源:
大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2008年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2016年年底,大華公司凈資產(chǎn)額為10億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2017年2月,大華公司董事會決定,擬向合格投資者公開發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%。財務(wù)顧問四維公司認為,大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合向合格投資者公開發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。
由于融資無望,大華公司股價持續(xù)走低。2017年5月8日,丙公司通知大華公司和上海證券交易所,同時發(fā)布公告,稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。
某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙公司與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),且無相反證據(jù)。因此,丙公司與乙構(gòu)成一致行動人,丙公司在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購方式。
要求:
根據(jù)上述資料及證券法律制度的有關(guān)規(guī)定,回答下列問題。
(1)四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合向合格投資者公開發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確?分別簡要說明理由。
①四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)不符合向合格投資者公開發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行公司債券的,本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中,大華公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為10億元,本次擬發(fā)行額為5億元,超過40%。
②四維公司關(guān)于大華公司的利潤情況不符合向合格投資者發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行公司債券的,發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中,大華公司擬發(fā)行的公司債券1年的利息為3000萬元,而其最近3年年均可分配利潤只有2000萬元。
(2)有關(guān)媒體關(guān)于丙公司與乙構(gòu)成一致行動人的說法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
有關(guān)媒體關(guān)于丙公司與乙構(gòu)成一致行動人的說法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營關(guān)系時,如無相反證據(jù),可以推定投資者為一致行動人。
(3)有關(guān)媒體關(guān)于丙公司在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
有關(guān)媒體關(guān)于丙公司在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購的說法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一致行動人應(yīng)當合并計算所持有的股份;通過證券交易所證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)收購的,應(yīng)當采取要約收購方式。在本題中,乙已經(jīng)持有大華公司25%的股份,丙公司協(xié)議購買將獲得7%的股份,合計將超過30%。
郭老師
2019-08-22 17:47:19 3113人瀏覽
不是的呢,向合格投資者發(fā)行是1倍,您說的1.5倍指的是向社會公眾發(fā)行呢。
老師在這里給您總結(jié)一下哈~
| 向合格投資者(>200人)公開發(fā)行公司債券的條件 | 向社會公眾公開發(fā)行公司債券的條件 |
凈資產(chǎn) | (1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元 (2)有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元 | |
累計債券余額 | 本次發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期期末公司凈資產(chǎn)的40% | |
年均可分配利潤 | 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 | 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍 |
籌集資金投向 | 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 | |
債券利率 | 債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平 | |
債券信用評級 | 應(yīng)當評級(無具體級別要求) | 債券信用評級達到AAA級 |
不得存在的情形 | 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足 | |
對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài) | 最近3年有債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實 | |
違反《證券法》規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途 | ||
最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為 | ||
本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 | ||
嚴重侵害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 | ||
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