有限合伙人退伙后如何承擔責任?
題目中10號已經(jīng)一致同意互相轉(zhuǎn)換身份,那么10號丁應該已經(jīng)成為普通合伙人,20號以普通合伙人身份退伙。
問題來源:
甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下:甲、乙為普通合伙人,分別出資10萬元;丙、丁為有限合伙人,分別出資15萬元;由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務,對外代表A企業(yè)。
A企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生如下事項:
(1)2020年1月,丁自營同A企業(yè)相競爭的業(yè)務,獲利250萬元。乙認為,由于合伙協(xié)議對此沒有約定,因此,丁不得自營同A企業(yè)相競爭的業(yè)務,其獲利250萬元應當歸A企業(yè)所有。
(2)2020年2月,丙以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向B銀行借款50萬元。乙認為,由于合伙協(xié)議對此沒有約定,因此,丙不得將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。
(3)2020年3月,甲以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向B銀行借款60萬元,乙、丙、丁對該事項并不知情。
(4)2020年4月1日,A企業(yè)向B銀行貸款100萬元,期限3個月。4月10日,經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?月20日,丁提出退伙,并辦理了退伙結(jié)算,丁從A企業(yè)取回財產(chǎn)20萬元。7月1日,B銀行的貸款到期,A企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中,由于合伙協(xié)議沒有特別約定,因此,有限合伙人丁可以自營同A企業(yè)相競爭的業(yè)務。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中,由于合伙協(xié)議沒有特別約定,因此,有限合伙人丙可以將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。
甲的出質(zhì)行為無效。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意的,其行為無效。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙承擔無限連帶責任?并說明理由。
B銀行有權(quán)要求乙承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
(5)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙承擔無限連帶責任?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丁承擔無限連帶責任?并說明理由。
B銀行無權(quán)要求丁承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
郭老師
2020-08-15 14:25:51 4327人瀏覽
題目中丁一直都是有限合伙人,合伙人身份沒有轉(zhuǎn)變,20號丁以有限合伙人身份退伙。B銀行無權(quán)要求丁承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
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