考點22：國有獨資公司的特別規(guī)定（★★★）（2020年、2019年多選題，2017年、2018年、2016年、2014年、2011年單選題）（P51）

1.國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

2.章程

國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。

3.機構設置與重大事項決策

（1）國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權。

（2）重大事項決策（不得授權董事會批準）

4.董事會

（1）國有獨資公司的董事會成員中應當有公司職工代表。

（2）國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（3）董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

（4）經(jīng)理

①國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

②經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

（5）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司或經(jīng)濟組織兼職。

【鏈接】未經(jīng)股東（大）會同意，公司董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

5.監(jiān)事會

（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

（2）監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（3）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。