Frosty鞋業(yè)公司：企業(yè)評估
Gary正在設(shè)想一種交易結(jié)構(gòu)形式，準(zhǔn)備告知Frosty鞋業(yè)公司的所有者們。他定銷售價格為$210萬。Gary知道，買方往往立即以現(xiàn)金支付其中的70%。因此，賣方要收取大約$600,000的期票。如果一般期票的利率是7%、三年到期，則這個期票的利率和到期期限將與Frosty鞋業(yè)公司長期銀行應(yīng)付票據(jù)的利率和剩余到期期限正好匹配。
買方通常偏向只購買企業(yè)的資產(chǎn)，而不是購買整個公司，以免連帶購入了隱藏的公司負債。因此，賣方就要保留企業(yè)的現(xiàn)金，用以支付現(xiàn)有的負債。在本例中，出售的資產(chǎn)會包括應(yīng)收賬款、存貨、所有的PPE（財產(chǎn)、廠房和設(shè)備），以及專利/商標(biāo)權(quán)。在計算所得稅時，所有這些資產(chǎn)都采用賬面凈值為其計稅基礎(chǔ)（美國國內(nèi)稅收法§1012）。資本利得稅率20%，通常的所得稅率為36%（均包括州所得稅率5%在內(nèi)）。
就Frosty鞋業(yè)公司而言，Gary估計買方會一次性地為非競業(yè)協(xié)議支付$100,000，并為咨詢協(xié)議支付$50,000。這兩項協(xié)議也包含了全體三位所有者。在正常情況下，賣方要對這樣規(guī)模的交易支付一筆過戶規(guī)費(closing costs)和IBG的最低服務(wù)費5%。
Gary想，通過這一筆業(yè)務(wù)，IBG可以總結(jié)出一套對企業(yè)進行評估的樣板，列示評估企業(yè)價值的各種主要方法。在IBG從事的一些業(yè)務(wù)中，一些私募基金的機構(gòu)投資者通過IBG購入企業(yè)時，要求由注冊評估師出具企業(yè)的評估報告書。（主要的評估認證為CPA/ABV—持有CPA執(zhí)照的AICPA成員被許可從事企業(yè)評估者(Accredited in Business Valuation)，以及ASA—被認可的資深評估師(Accredited Senior Appraisal)。這兩類認證都要有大學(xué)學(xué)位、通過考試并有工作經(jīng)驗。）現(xiàn)在IBG每一份評估報告的成本為$800，Gary在考慮：IBG每個月總要提供好幾份這樣的報告，如果IBG內(nèi)部能夠有能力作出評估報告，就能節(jié)省成本。他了解到，所有的CPA評估分析師必須遵照AICPA新頒發(fā)的評估服務(wù)第1號準(zhǔn)則“企業(yè)、企業(yè)所有者權(quán)益、證券或無形資產(chǎn)的評估”（于2008年1月1日生效）。他盼望著通過這一項Frosty鞋業(yè)公司的業(yè)務(wù)，能夠開發(fā)出一套符合這一新準(zhǔn)則的用于企業(yè)評估的樣板。作為起點，他概括了上述新評估準(zhǔn)則中的關(guān)鍵條款的內(nèi)容（見下列“附錄B”）。
附錄B:AICPA評估服務(wù)準(zhǔn)則的摘要與應(yīng)用
本評估準(zhǔn)則適用于兩類業(yè)務(wù)：1)評估業(yè)務(wù)，此時要求評估師對企業(yè)的價值作出估價，但他/她有采用本準(zhǔn)則所列出的任何一種估價方法的自由；和2)計算業(yè)務(wù)，此時評估師和他的客戶在采用何種估價方法上已取得一致意見。本評估準(zhǔn)則指示評估師采用三種最普遍應(yīng)用的估價方法：收益法、資產(chǎn)法和市場法，并就這三種方法提供以下的一般性指導(dǎo)意見。
收益法以經(jīng)濟學(xué)中的預(yù)期原理為基礎(chǔ)，即投資者預(yù)計他期望從該項投資中獲得的經(jīng)濟收益。這一經(jīng)濟收益的期望值要轉(zhuǎn)換成現(xiàn)值。此法有兩種被經(jīng)常使用的估價辦法：利益資本化法和未來收益貼現(xiàn)法。利益資本化法，是用資本化率（從資金成本中減去一個長期、可持續(xù)的增長率）除下一個會計期間的收益，得到評估價值。未來收益貼現(xiàn)法，則是把未來各期的自由現(xiàn)金流量和最終的價值，全部都用貼現(xiàn)的方法折合成現(xiàn)值。無論采用哪一種方法，評估師都應(yīng)該考慮各項標(biāo)準(zhǔn)化調(diào)整、非經(jīng)常性收支項目、稅金、資本結(jié)構(gòu)和融資成本、非現(xiàn)金項目，以及貼現(xiàn)或各項資本化率。各項資本化率通常采用“加成法(build-up method)”算出，此法由以下幾個因素組成：無風(fēng)險利率、一般的股權(quán)風(fēng)險溢價（equity risk premium）、規(guī)模溢價（size premium）和具體公司的風(fēng)險溢價。權(quán)益成本(rE)的組成如下所示：
rE = rf + RPM + RPS + RPI
其中，
rf=無風(fēng)險利率，如20年期國債的利率
RPM=一般的股權(quán)風(fēng)險溢價
RPS=規(guī)模溢價RPI=具體公司的風(fēng)險溢價
下表列示了Frosty鞋業(yè)公司是如何使用“加成法”的。本例所有的數(shù)據(jù)均得自SBBI 2007年鑒評估分冊，由Ibbotson Associates出版。
如果采用的是未來收益折現(xiàn)法（discounted future benefits method），評估師就應(yīng)該考慮預(yù)測各項假設(shè)、預(yù)計盈利、自由現(xiàn)金流量(free cash flow, FCF)和終值。自由現(xiàn)金流量的定義為：經(jīng)營現(xiàn)金流量減資本支出再減需要的營運資本額。終值的簡單計算方法，就是用貼現(xiàn)率除最后一年的年度FCF的預(yù)計額。
資產(chǎn)法是建立在?資產(chǎn)的現(xiàn)值減去負債的現(xiàn)值，等于該企業(yè)的所有者權(quán)益的現(xiàn)值?這一原則的基礎(chǔ)之上的。評估師應(yīng)該考慮確定資產(chǎn)和負債的內(nèi)容、資產(chǎn)和負債的價值（個別地或按總數(shù)），以及可能發(fā)生的清算成本。此處也可以考慮采用“超額盈余資本化法”。盈余對有形資產(chǎn)凈值的比率超過某個合理的比率時，其多余的部分可予以資本化，成為商譽；然后，把商譽額與有形資產(chǎn)價值加在一起，得出該企業(yè)的權(quán)益價值。資本化率或加權(quán)平均資本成本(WACC)，也采用?加成法?計算，請參見下表：
市場法建立在經(jīng)濟學(xué)中的替代效應(yīng)的基礎(chǔ)上。人們不會愿意付出比同樣令人滿意的替換品更多的代價來獲取某事物。因此，要從已經(jīng)出售的其他類似的企業(yè)價格中尋求評估的指導(dǎo)。在市場法下經(jīng)常被采用的評估方法，就是適用于上市公司的指導(dǎo)性方法和適用于私有公司交易的指導(dǎo)性方法。常用的數(shù)據(jù)庫包括供上市公司使用的SEC Edgar 數(shù)據(jù)庫，和供私有企業(yè)交易使用的John Wiley公司出版的"Pratt’s Stats and Mid-Market Comps"。在評估工作中也可以靠經(jīng)驗估計或采用標(biāo)桿性質(zhì)的指標(biāo)，例如一家小型會計事務(wù)所，可以按照其營業(yè)收入的1.25倍來估計它的價值。不過，靠經(jīng)驗估計通常不應(yīng)該作為對一家企業(yè)進行評估的唯一方法，它只能對采用其他評估方法所得的結(jié)果是否合理，作測試之用。
評估調(diào)整可以用來對調(diào)整前的企業(yè)價值進行調(diào)整。通常所作的調(diào)整，包括因適銷性或變現(xiàn)能力不佳，或?qū)儆谏贁?shù)股、缺少控制能力，而給原值打一個折扣。在算出價值的結(jié)果時，評估師應(yīng)采用多種不同的估價方法和辦法，使其得到的多個結(jié)果互相關(guān)聯(lián)、協(xié)調(diào)一致。為使多個結(jié)果統(tǒng)一起來，可以對采用不同方法所得的結(jié)果，各賦予一個權(quán)數(shù)，合并形成一個綜合的評估方法。如果采用的是指導(dǎo)性上市公司法，下列數(shù)據(jù)可以用作因適銷性差而作的折扣調(diào)整。（來源：IMA）
津公網(wǎng)安備12010202000755號