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麻煩老師把管理層收購這一塊的知識點(diǎn)整理下

麻煩老師把管理層收購這一塊的知識點(diǎn)整理下

管理層收購 2025-08-03 11:08:55

問題來源：

白云公司是上市公司，其董事長、總經(jīng)理共同設(shè)立了海云投資（有限合伙）。海云投資是星火公司的控股股東。星火公司擬對白云公司進(jìn)行協(xié)議收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于此次收購的表述中，正確的有（　?。?/div>
A、白云公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)過半數(shù)
B、此次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)白云公司董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得過半數(shù)的獨(dú)立董事同意后，提交股東會審議
C、此次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D、獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告

正確答案：C,D

答案分析：（1）選項(xiàng)A：董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2；（2）選項(xiàng)BC：本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

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韓老師

2025-08-03 13:29:46 359人瀏覽

尊敬的學(xué)員您好：

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過間接收購取得本公司控制權(quán)的：

①該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。

②本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

③上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違背忠實(shí)義務(wù)的行為或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

（2）所需中介機(jī)構(gòu)報(bào)告

①公司應(yīng)當(dāng)聘請符合規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告。

②獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。


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