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股份有限公司授權(quán)資本制是什么

股份有限公司的董事會(huì) 2025-05-02 11:27:11

問(wèn)題來(lái)源：

考點(diǎn)23：董事會(huì)（大綱要求：能力等級(jí)3）（真題鏈接：6-48、Ⅱ-10③）（教材第206頁(yè)、223頁(yè)）
股份有限公司董事會(huì)
有限責(zé)任公司董事會(huì)
性質(zhì)
代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的機(jī)構(gòu)
組成
不設(shè)董事會(huì)
規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名董事，行使董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理
人數(shù)
3人以上（無(wú)上限）
職工代表
（1）應(yīng)當(dāng)有職工代表
①職工人數(shù)300人以上的公司：除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
②國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
（2）可以有公司職工代表：其他公司
（3）董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生
任期
≤3年，任期屆滿，連選可以連任
辭任
（1）董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)
（2）董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但其辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)
解任（2023年案例分析題）
（1）股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效
（2）無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償
董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法
由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
由章程規(guī)定
審計(jì)委員會(huì)
（1）可以按照章程規(guī)定設(shè)置，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事
（2）公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員
（1）審計(jì)委員會(huì)成員為3名以上，過(guò)半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系
（2）審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)
（3）審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票
（4）審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定
（5）公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置其他委員會(huì)
法律無(wú)其他特殊要求
法律無(wú)其他特殊要求
職權(quán)
（1）4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)
①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)
④制定公司的基本管理制度
（2）5項(xiàng)附屬職權(quán)
①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作
②執(zhí)行股東會(huì)的決議
③制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
④制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案
⑤制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
（3）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)（例如，股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議、股份有限公司授權(quán)資本制、股份有限公司部分股份回購(gòu)事項(xiàng)、公司簡(jiǎn)易合并、公司小規(guī)模合并）
（4）公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人
會(huì)議形式和通知時(shí)限
（1）股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事
（2）臨時(shí)會(huì)議
下列主體可以提議召開(kāi)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議：
①代表1/10以上表決權(quán)的股東
②1/3以上董事
③監(jiān)事會(huì)
（3）董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限
法律未作規(guī)定
召集和主持
董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉1名董事
召開(kāi)條件
（1）應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（2022年案例分析題，據(jù)回憶）
（2）股份有限公司部分股份回購(gòu)事項(xiàng)：2/3以上董事出席
表決權(quán)
基本規(guī)則
一人一票
代理出席制度
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍
法律未作規(guī)定
關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度
董事會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司訂立合同或者進(jìn)行交易、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)、從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)
決議規(guī)則
（1）一般情況：應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)（2022年案例分析題，據(jù)回憶）
（2）股份有限公司授權(quán)資本制：全體董事2/3以上通過(guò)
會(huì)議記錄簽章
出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名
免賠規(guī)則
董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任
法律未作規(guī)定
經(jīng)理（經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)）
設(shè)經(jīng)理
可以設(shè)經(jīng)理
（1）由董事會(huì)決定聘任或者解聘
（2）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)
（3）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議
手寫(xiě)板
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王老師

2025-05-02 11:27:30 554人瀏覽

股份有限公司的授權(quán)資本制是指公司在章程中預(yù)先確定注冊(cè)資本總額，但允許董事會(huì)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，在授權(quán)范圍內(nèi)分次發(fā)行股份的制度。其核心特點(diǎn)是董事會(huì)在授權(quán)額度內(nèi)可自主決定增資，無(wú)需每次經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，涉及授權(quán)資本制的相關(guān)決議（如新股發(fā)行）需經(jīng)全體董事的2/3以上表決通過(guò)。這種制度既保障了公司融資的靈活性，又通過(guò)嚴(yán)格的表決機(jī)制控制決策風(fēng)險(xiǎn)。

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