【考點5】要約收購（★★★）（P281）

1.采取要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。

2.提示性公告

以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。

3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

5.收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

（1）降低收購價格；

（2）減少預(yù)定收購股份數(shù)額；

（3）縮短收購期限。

6.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

7.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。（2018年案例分析題）

8.要約價格（2018年案例分析題）

（1）對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

9.支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。

10.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

11.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

12.被收購公司董事會的義務(wù)

（1）被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。（2018年案例分析題）

（2）收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

13.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。（2018年案例分析題）

14.收購行為完成后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予公告。

15.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。