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公司法下股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)決議通過規(guī)則是什么

異議股東股份回購請求權(quán) 2025-11-06 17:44:19

問題來源：

考點(diǎn)17：股份有限公司股份回購（大綱要求：能力等級3）（真題鏈接：6-30、Ⅱ-6①、Ⅱ-11④）（教材第219頁）

適用情形	決議機(jī)制	其他重要規(guī)定
減少公司注冊資本	經(jīng)股東會(huì)決議	自收購之日起10日內(nèi)注銷
與持有本公司股份的其他公司合并	經(jīng)股東會(huì)決議	自收購之日起6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
股東因?qū)蓶\|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份（2021年案例分析題）	不必經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)決議	（1）自收購之日起6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（2）無按照合理價(jià)格收購的要求
將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)（2022年案例分析題，據(jù)回憶）	經(jīng)股東會(huì)決議，或者依照公司章程規(guī)定或者股東會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議	（1）在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（2）公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10% （3）上市公司應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行
將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（2021年案例分析題）
上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需
說明：（1）除法律允許的情形外，公司不得收購本公司股份（2）公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的（3）股份有限公司異議股份回購除“合并、分立”外，還有其他適用情形，請結(jié)合下一考點(diǎn)完整把握

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王老師

2025-11-07 15:05:33 300人瀏覽

尊敬的學(xué)員，您好：

1.股東會(huì)

			股份有限公司股東會(huì)	有限責(zé)任公司股東會(huì)
決議規(guī)則	表決權(quán)的計(jì)算		（1）股份有限公司股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外（2）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) （3）股份有限公司股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)	股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外
	相對多數(shù)通過		應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過	應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過
	絕對多數(shù)通過	事項(xiàng)	（1）修改公司章程（2）增加或減少注冊資本（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式
		規(guī)則	應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過	應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
	為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的決議		出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過
	累積投票制		（1）股份有限公司股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制（2）每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) （3）股東擁有的表決權(quán)可以集中使用	法律未作規(guī)定

2.董事會(huì)

股份有限公司董事會(huì)

有限責(zé)任公司董事會(huì)

決議規(guī)則

（1）一般情況：應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過

（2）股份有限公司授權(quán)資本制：全體董事2/3以上通過

3.監(jiān)事會(huì)

	股份有限公司監(jiān)事會(huì)	有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)
表決權(quán)的計(jì)算	一人一票
決議規(guī)則	應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過