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豁免情形差異：跳過要約與豁免要約義務(wù)

收購(gòu)人可以免于以要約方式增持股份和免于發(fā)出要約的區(qū)別在哪里？

強(qiáng)制要約收購(gòu)制度 2025-08-06 14:46:58

問題來源：

本章單元框架

第9單元上市公司收購(gòu)

單元考點(diǎn)框架

考點(diǎn)41：強(qiáng)制要約收購(gòu)制度（大綱要求：能力等級(jí)3）（真題鏈接：7-51至7-52、Ⅱ-11⑤⑥、Ⅱ-17⑤）

1.強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)的觸發(fā)

類型	規(guī)定要點(diǎn)	規(guī)定詳情
場(chǎng)內(nèi) 收購(gòu)	（1）達(dá)到30%＋繼續(xù) （2）可全面要約、可部分要約（3）有豁免事由除外	通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約
協(xié)議收購(gòu)	（1）達(dá)到30%＋繼續(xù) （2）可全面要約、可部分要約（3）有豁免事由除外		采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約（2020年案例分析題）
協(xié)議收購(gòu)	（1）直接超過30% （2）應(yīng)全面要約（3）有豁免事由除外；分拆收購(gòu)的，按前一情形的規(guī)定處理		收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約；不符合“豁免情形”的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約（2021年案例分析題）
間接收購(gòu)	（1）直接超過30% （2）應(yīng)全面要約（3）有豁免事由、及時(shí)促使減持的除外			收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購(gòu)人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下

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AI智能答疑老師

2025-08-06 14:47:27 1492人瀏覽

根據(jù)講義內(nèi)容，您提到的兩種豁免情形本質(zhì)上是觸發(fā)強(qiáng)制要約義務(wù)后的救濟(jì)路徑差異：

“免于以要約方式增持股份” 主要指協(xié)議收購(gòu)中持股首次超過30%時(shí)（例如從28%一步收購(gòu)至35%），對(duì)超出30%的部分，本應(yīng)轉(zhuǎn)為要約收購(gòu)，但若符合豁免條件（如重組等情形），可直接免除要約程序，繼續(xù)通過協(xié)議方式完成超比例部分的收購(gòu)。

“免于發(fā)出要約” 則適用于其他觸發(fā)情形（如場(chǎng)內(nèi)交易或協(xié)議收購(gòu)逐步達(dá)30%后繼續(xù)增持），此時(shí)收購(gòu)人本需向全體股東發(fā)出全面或部分要約，但滿足豁免條件（如取得股東大會(huì)豁免）后，可免除發(fā)出要約的義務(wù)，直接通過其他方式增持。

簡(jiǎn)單說：前者是跳過要約形式完成超比例收購(gòu)，后者是豁免強(qiáng)制要約義務(wù)本身。兩者均以符合法定豁免事由為前提（如挽救財(cái)務(wù)危機(jī)、發(fā)行新股等），具體適用取決于收購(gòu)方式和觸發(fā)場(chǎng)景。