為什么這里老師說實體并購風(fēng)險小
實體并購現(xiàn)在就還了負債，股權(quán)并購現(xiàn)在不用還以后還負債，這有區(qū)別嗎？以后還錢會變多嗎？賬面有多少就還多少啊，有合同不是嗎？還會產(chǎn)生別的什么負債嗎？
問題來源：
（三）企業(yè)整體經(jīng)濟價值的類別
類別 | 含義 | 說明 |
實體價值 與 股權(quán)價值 | 企業(yè)全部資產(chǎn)的整體價值，稱之為“企業(yè)實體價值” | 1.企業(yè)實體價值=股權(quán)價值+凈負債價值 2.實體價值、股權(quán)價值和凈負債價值都是指公平市場價值。（不是會計價值（賬面價值）） 3.大多數(shù)企業(yè)并購是以購買股份形式進行，評估的目標和焦點是賣方的股權(quán)價值，如果買方收購的是整個企業(yè)實體，實際收購成本等于股權(quán)價值加上所承接的凈負債價值 |
股權(quán)價值是股權(quán)的公平市場價值 |
備注資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益
類別 | 含義 | 說明 |
持續(xù)經(jīng)營價值 與 清算價值 | 持續(xù)經(jīng)營價值是指由營業(yè)所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。是一種整體價值 （整體功能只有在持續(xù)經(jīng)營中才能體現(xiàn)） | 1.一個企業(yè)的公平市場價值，應(yīng)當(dāng)是持續(xù)經(jīng)營價值與清算價值較高的一個 2.持續(xù)經(jīng)營條件：持續(xù)經(jīng)營價值＞清算價值，若續(xù)營價值＜清算價值，應(yīng)當(dāng)進行清算 但是，也有例外，那就是控制企業(yè)的人拒絕清算，企業(yè)得以持續(xù)經(jīng)營。這種持續(xù)經(jīng)營，將持續(xù)削減股東本來可以通過清算得到的價值 |
清算價值是指停止經(jīng)營，出售資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 |
鋪墊教材216頁：在股票市場上交易的只是少數(shù)股權(quán)，大多數(shù)股票并沒有參加交易。掌握控股權(quán)的股東，不參加日常的交易。我們看到的股價，通常只是已經(jīng)交易的少數(shù)股票的價格。它們衡量的只是少數(shù)股權(quán)的價值。少數(shù)股權(quán)與控股股權(quán)的價值差異，明顯地出現(xiàn)在收購交易當(dāng)中。一旦控股權(quán)參加交易，股價會迅速飆升，甚至達到少數(shù)股權(quán)價值的數(shù)倍。在評估企業(yè)價值時，必須明確擬評估的對象是少數(shù)股權(quán)價值，還是控股權(quán)價值。
提示少數(shù)股權(quán)價值就是股票價值，我們用股利增長模型和二階段模型評估，見第三章。本章的控股權(quán)價值是股權(quán)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。
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王老師
2026-02-04 07:50:54 142人瀏覽
尊敬的學(xué)員，您好：
股權(quán)并購中“以后還債”，很可能不止還“賬面有多少”，最終付出的總代價可能遠超你目前的預(yù)期。因為要償還的不僅僅是收購時賬面上的數(shù)字。
簡單來說，兩者的核心區(qū)別在于：實體并購（資產(chǎn)并購）是在交易時就明確鎖定并支付了債務(wù)對價；而股權(quán)并購是繼承了整個公司法人實體，未來需要償還的債務(wù)總額是一個“變量”，可能因各種情況而增加。
股權(quán)并購后，你需要償還的可能遠不止收購時財務(wù)報表上的負債金額。比如原股東未告知的擔(dān)保、未決訴訟、潛在的稅務(wù)罰款、產(chǎn)品質(zhì)量索賠、環(huán)保責(zé)任等。這些可能不會體現(xiàn)在賬面上，股權(quán)并購后未來是需要償還的。
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