請考生們認真?zhèn)淇?a href="http://www.gugebb.cn/gaoji/" target="_blank" style="color: rgb(0, 0, 255); font-weight: bold;">高級會計師考試，以通過考試為目標而努力。砥礪前行，不畏困難，因為成功就在堅持之后。下面為大家整理了高級會計實務(wù)每日一練練習(xí)題，讓我們一起做題吧！

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【案例分析題】

甲公司是一家主要從事專業(yè)減速器研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的上市公司，客戶涵蓋汽車、機器人、工程機械、電子工具等領(lǐng)域。2024年，監(jiān)管部門發(fā)布鼓勵上市公司并購重組的有關(guān)政策，支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級進行并購。甲公司結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略積極謀劃，先后并購了乙公司和丙公司。有關(guān)資料如下：

（1）甲公司業(yè)務(wù)現(xiàn)狀與市場分析。甲公司的產(chǎn)品主要包括一般傳動減速器和精密減速器兩類。一般傳動減速器主要適用于基礎(chǔ)動力傳輸裝置；精密減速器主要適用于高穩(wěn)定性、高精度場景，如工業(yè)機器人等。精密減速器是工業(yè)機器人的三大核心部件之一，約占工業(yè)機器人總成本的35%左右。隨著制造業(yè)高端化、智能化發(fā)展，工業(yè)機器人將迎來爆發(fā)式增長，減速器行業(yè)面臨新的發(fā)展機遇。

（2）甲公司并購動因與并購對象選擇。甲公司認為，公司應(yīng)堅持“做強做深優(yōu)勢業(yè)務(wù)與延伸拓展新興業(yè)務(wù)”雙向發(fā)力，抓住市場機遇，通過并購實現(xiàn)“強鏈+延鏈”。為此，甲公司確定將乙公司和丙公司作為并購對象。①乙公司是一家主要從事諧波減速器研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高科技公司，在國內(nèi)市場具有一定的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢。諧波減速器是一種精密減速器，對技術(shù)和生產(chǎn)工藝要求較高。甲公司調(diào)查認為乙公司的創(chuàng)新技術(shù)儲備豐富，但由于研發(fā)成本高，面臨一定的資金壓力，如能順利并購，甲公司可以為乙公司的研發(fā)提供資金支持，同時整合乙公司現(xiàn)有客戶資源，進一步擴大甲公司在精密減速器領(lǐng)域的市場影響力；②丙公司是一家聚焦于工業(yè)機器人研發(fā)和生產(chǎn)的公司，具有強大的創(chuàng)新能力和先進的生產(chǎn)工藝。通過并購丙公司，甲公司可以整合發(fā)揮制造一體化優(yōu)勢，開辟新的業(yè)務(wù)增長點，在工業(yè)機器人市場形成新的競爭優(yōu)勢。

（3）甲公司并購乙公司。乙公司是甲公司與非關(guān)聯(lián)企業(yè)丁公司于2020年1月共同出資設(shè)立的公司，甲公司和丁公司分別持股30%和70%。2022年1月5日，丁公司將其持有的乙公司全部股份轉(zhuǎn)讓給甲公司的母公司A公司，乙公司成為A公司的控股子公司。履行完成審批程序后，2024年10月8日，甲公司以定向增發(fā)15元/股，向A公司發(fā)行8000萬股普通股股票（每股面值1元），購買A公司持有的乙公司全部股份，甲公司實現(xiàn)對乙公司的控制；當日，乙公司經(jīng)復(fù)核的凈資產(chǎn)賬面價值為10億元（與其在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值一致）。甲公司以現(xiàn)金支付股票發(fā)行費用5000萬元、并購相關(guān)的法律等中介費用1000萬元。根據(jù)專業(yè)機構(gòu)的測算，并購前甲公司估值為200億元，并購乙公司后甲公司與乙公司的整體估值為230億元，采用可比企業(yè)分析法確定乙公司估值為24億元。甲公司對于發(fā)行股票支付并購對價的會計處理如下：將發(fā)行股票的面值8000萬元計入股本，將取得乙公司凈資產(chǎn)賬面價值的份額和股票面值的差額6.2億元計入資本公積，將股票發(fā)行費用5000萬元沖減資本公積。

（4）甲公司并購丙公司。并購前甲公司與丙公司及其所有股東之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2024年11月8日，甲公司通過自有資金和銀行貸款，以3.8億元對價取得丙公司100%的股權(quán)，同時以現(xiàn)金支付相關(guān)的法律中介等費用1000萬元。當日，丙公司可辨認資產(chǎn)的賬面價值為4億元（與計稅基礎(chǔ)相同），公允價值為4.2億元；可辨認負債的賬面價值和公允價值均為2億元（與計稅基礎(chǔ)相同），并購后丙公司保持獨立法人資格。甲、丙公司適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。

（5）甲公司的合并財務(wù)報表編制。針對并購業(yè)務(wù)，甲公司部分會計處理如下：①針對并購乙公司的業(yè)務(wù)，于2024年10月8日編制合并日的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表等合并財務(wù)報表；②針對并購丙公司的業(yè)務(wù)，于2024年11月8日編制合并日的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表等合并財務(wù)報表；③編制2024年度合并財務(wù)報表時，將丙公司對投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量的成本模式調(diào)整為與甲公司一致的公允價值模式；④編制的2024年度合并利潤表反映了乙公司和丙公司2024年1月1日至2024年12月31日的利潤。

（6）合并后整合。2025年4月，甲公司召開董事會，對并購后的整合問題進行了研究，部分董事的意見如下：①從乙公司的發(fā)展背景和業(yè)務(wù)特點來看，乙公司與甲公司具有較高的契合度。并購后，將其經(jīng)營資源完全融入甲公司，通過充分共享產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)工藝和客戶市場等資源最大化實現(xiàn)并購價值；②丙公司擁有相對獨立的業(yè)務(wù)鏈條和產(chǎn)品生產(chǎn)管理體系，甲公司并購丙公司主要是實現(xiàn)“延鏈”的戰(zhàn)略需求，并購后丙公司繼續(xù)獨立經(jīng)營，甲公司應(yīng)通過派駐董事等方式，將甲公司治理理念和管理經(jīng)驗融入丙公司。

假定不考慮其他因素。

要求：

1．根據(jù)資料（1）和（2），按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，分別指出甲公司并購乙公司和丙公司的并購類型。

2．根據(jù)資料（1）和（2），分別說明甲公司并購乙公司和丙公司能夠帶來哪些經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

3．根據(jù)資料（3），計算甲公司并購乙公司所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)價值，指出甲公司的會計處理是否存在不當之處，如存在不當之處，說明理由。

4．根據(jù)資料（4），確定甲公司并購丙公司的合并成本和商譽（不考慮遞延所得稅影響，計算結(jié)果以億元為單位）。

5．根據(jù)資料（3）至（5），逐項指出資料（5）中①至④項的會計處理是否存在不當之處，如存在不當之處，說明理由。

6．根據(jù)資料（6），分別指出①和②項所體現(xiàn)的并購后整合策略類型。

【正確答案】

1、甲公司并購乙公司的并購類型是橫向并購。

甲公司并購丙公司的并購類型是縱向并購—前向一體化并購。

2、甲公司并購乙公司帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：規(guī)模經(jīng)濟、資源互補、獲取市場力或壟斷權(quán)。

甲公司并購丙公司帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：縱向一體化、資源互補。

3、協(xié)同效應(yīng)價值=230-（200+24）=6（億元）

4、合并成本為3.8億元。

商譽=3.8-（4.2-2）×100%=1.6（億元）。

5、①不存在不當之處。

②存在不當之處。

理由：非同一控制下的企業(yè)合并，購買日只編制合并資產(chǎn)負債表。

③不存在不當之處。

④存在不當之處。

理由：編制的2024年度合并利潤表應(yīng)反映乙公司2024年1月1日至2024年12月31日的利潤，反映丙公司2024年11月8日至2024年12月31日的利潤。

6、①完全整合。②共存型整合。

說明：以上內(nèi)容選自東奧名師授課題庫。本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)參考，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載。祝愿大家都能在高級會計師考試中考取一個滿意的成績。