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【第二章 公司法律制度】

有限責(zé)任公司的董事會

1.性質(zhì)：公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

2.組成

（1）人數(shù)：3人以上

（2）職工代表

①職工人數(shù)300人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

②國有獨(dú)資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表。

③其他公司的董事會成員中，可以有職工代表。

④董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（完全自由）

（4）審計(jì)委員會

①公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

②公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員。

（5）董事任期

董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年（≤3年）；董事任期屆滿，連選可以連任。（有限自由）

（6）辭任規(guī)則

①董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。（2022年簡答題）

②董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但其辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

（7）解任規(guī)則

①股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

②無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

【提示】是否存在正當(dāng)理由不影響解任的生效，如無正當(dāng)理由，公司應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

3.職權(quán)

（1）4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

①決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

④制定公司的基本管理制度。

（2）5項(xiàng)附屬職權(quán)

①召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

②執(zhí)行股東會的決議；

③制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

④制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

⑤制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

（3）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)（例如，股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議）。

（4）公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。

4.召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.表決與作出決議

（1）表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。

（2）出席人數(shù)要求與決議的作出

①董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

②董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

6.會議記錄及簽名

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

7.經(jīng)理

（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理（選設(shè)）,由董事會決定聘任或者解聘。

（2）經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。

（3）經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。

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