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【第二章 公司法律制度】

有限責(zé)任公司的股東會(huì)

1.基本規(guī)定

（1）公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。

（2）高級(jí)管理人員，是指公司的（總）經(jīng)理、副（總）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)

定的其他人員。

2.特殊規(guī)定

1.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)

2.組成：全體股東（不論持股多少）

3.職權(quán)

（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（2019年簡(jiǎn)答題）

（2）審議批準(zhǔn)“2報(bào)告、2方案”

①審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

③審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（3）決議重大事項(xiàng)

①對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

②對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議）；

③對(duì)公司合并（簡(jiǎn)易合并/小規(guī)模合并除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

④修改公司章程。

（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.會(huì)議類型及頻率

（1）定期會(huì)議：應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。（完全自由）

（2）臨時(shí)會(huì)議（2021年綜合題、2015年簡(jiǎn)答題）

下列主體提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東；

②1/3以上的董事；

③監(jiān)事會(huì)。

5.召集和主持

（1）首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。（2021年簡(jiǎn)答題）

（2 ）以后的股東會(huì)會(huì)議

①股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事 長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù) （>1/2)）董事共同推舉一名董事主持。(2023年簡(jiǎn)答題)

②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

6.通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 （完全自由）

7.表決與作出決議

（1）表決權(quán)的計(jì)算

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（完全自由）（2018年、2017 年簡(jiǎn)答題）

（2）一般事項(xiàng)的決議

股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

（3）絕對(duì)多數(shù)通過事項(xiàng)

股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議時(shí)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

①修改公司章程； （2021年、2018年簡(jiǎn)答題）

②增加或者減少注冊(cè)資本；

③公司合并 （依法簡(jiǎn)易合并/小規(guī)模合并的除外）、 分立、解散或者變更公司形式。（2022年、2017年綜合題， 2015年簡(jiǎn)答題）

【提示①】

贊成股東所持表決權(quán)÷公司全部股東表決權(quán)> 1/2,為通過。

【提示②】

贊成股東所持表決權(quán)÷公司全部股東表決權(quán)≥ 2/3,為通過。

（4）關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除事項(xiàng)

公司為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受接受擔(dān)保的實(shí)際控制人支配 的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

8.會(huì)議記錄及簽章

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章。

9.特殊規(guī)定

（1）對(duì)股東會(huì)行使職權(quán)的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并 由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

（2）只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式， 并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。 

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。

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