注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法第七章堪稱“硬骨頭”，內(nèi)容繁雜且靈活多變，向來(lái)是考生得分路上的“攔路虎”。此章節(jié)常與《公司法》聯(lián)動(dòng)，以多樣案例分析題考查，對(duì)考生的理解與記憶能力要求頗高。別擔(dān)心，下面為大家?guī)?lái)26年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)，快來(lái)打卡吧！

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上市公司重大資產(chǎn)重組

一、上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定

1.概念

上市公司重大資產(chǎn)重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

2.界定（2023年、2022年、2021年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（1）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（3）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（4）購(gòu)買、出售資產(chǎn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益等重大問(wèn)題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司暫停交易、按照規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、聘請(qǐng)符合規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

提示：上述規(guī)定的各項(xiàng)指標(biāo)，在專業(yè)階段考題中通常直接提供，不涉及復(fù)雜計(jì)算。因此，關(guān)于指標(biāo)的計(jì)算細(xì)節(jié)，考生可以先把握“購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)，且取得了被投資企業(yè)控制權(quán)”的情形：

案例：

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海證券交易所主板上市交易，總股本為14000萬(wàn)股，趙某通過(guò)A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購(gòu)買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬(wàn)元，現(xiàn)金支付。

（3）交易雙方相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比如下表：

單位：萬(wàn)元

分析：

（1）甲公司以現(xiàn)金購(gòu)買，交易前后甲公司控制權(quán)不變。

（2）交易完成后乙公司將成為甲公司的全資子公司，吳某和馮某獲得現(xiàn)金補(bǔ)償退出“歷史舞臺(tái)”。

（3）由于甲公司購(gòu)買的是股權(quán)性資產(chǎn)，且取得了乙公司的控制權(quán)，在計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比時(shí)：

①資產(chǎn)總額比，乙公司資產(chǎn)總額106000萬(wàn)元與交易金額430000萬(wàn)元孰高作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)總額比＝430000÷900000＝47.78%；

②資產(chǎn)凈額比，乙公司仍應(yīng)以“孰高值”作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額比＝430000÷810000＝53.09%；

③營(yíng)業(yè)收入比，沒(méi)有孰高的要求，營(yíng)業(yè)收入比＝47100÷380000＝12.39%。

（4）由于資產(chǎn)凈額比已經(jīng)達(dá)到50%以上，且購(gòu)買的資產(chǎn)超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，甲公司本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要滿足重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

3.重大資產(chǎn)重組的原則性要求

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明，并予以披露：

（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（5）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

4.信息披露的相關(guān)要求

（1）重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化，具有“重大性”，屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)予以披露。在履行法定披露程序之前，資產(chǎn)重組的各參與方都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（2）上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。（2024年案例分析題）

5.股東會(huì)決議的相關(guān)要求

（1）絕對(duì)多數(shù)通過(guò)

上市公司股東會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。（2024年、2022年案例分析題）

（2）關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

①上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

②交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

（3）中小股東投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露

除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議＋其他便利方式

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東會(huì)提供便利。

二、重組上市（特殊的重大資產(chǎn)重組）

1.什么是重組上市

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市：

（1）購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；

（2）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；

（3）購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；

（4）為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上；（對(duì)價(jià)股份占原股本的比例≥100%）

（5）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

案例：

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海證券交易所主板上市交易，總股本為14000萬(wàn)股，趙某通過(guò)A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購(gòu)買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬(wàn)元，由甲公司向吳某發(fā)行9000萬(wàn)新股、向馮某發(fā)行1000萬(wàn)新股支付，發(fā)行價(jià)格為43元/股。

（3）交易雙方相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比如下表：

分析：

（1）由于甲公司發(fā)行新股10000萬(wàn)股（9000＋1000），甲公司增資，新股本為24000萬(wàn)股，由于原控股股東A公司并未參與新股認(rèn)購(gòu)，其持股比例被稀釋，新股發(fā)行后A公司持股29.75%（14000×51%÷24000），吳某持股37.5%（9000÷24000），吳某成為甲公司第一大股東，如無(wú)其他因素影響應(yīng)認(rèn)定甲公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

（2）由于交易方案涉及發(fā)行新股，構(gòu)成發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，其新股發(fā)行定價(jià)、股份鎖定期等應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)要求。

（3）由于甲公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，且資產(chǎn)總額比（或者資產(chǎn)凈額比，或者營(yíng)業(yè)收入比）已經(jīng)達(dá)到100%以上，本次交易構(gòu)成“重組上市”，應(yīng)既遵守重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，又遵守重組上市的特別監(jiān)管要求。

2.特別監(jiān)管要求

（1）上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行新股的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件。

（2）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

（3）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。

（4）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

（5）上市公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重組上市的，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

五、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

1.基本要求

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

（2）上市公司最近1年及1期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；

（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（4）充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

2.控制權(quán)不變、向控股方以外的特定對(duì)象發(fā)行股份

（1）目的要求

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

（2）披露要求

所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

3.視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

4.發(fā)行價(jià)格（2024年案例分析題）

（1）上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。

（2）市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)。

各種發(fā)行價(jià)

5.限售要求

（1）強(qiáng)制限售

特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（2024年案例分析題）

②特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

③特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

（2）承諾限售

構(gòu)成重組上市的：

①上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過(guò)程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；

②除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6.發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及收購(gòu)的處理

（1）如果上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對(duì)象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，也應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)或強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)等。（2024年案例分析題）

（2）2項(xiàng)公開承諾

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書中公開承諾：

①本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的限售期

案例：

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海證券交易所主板上市交易，總股本為14000萬(wàn)股，趙某通過(guò)A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某是夫妻關(guān)系，分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

第一步：A公司將所持甲公司45%的股份轉(zhuǎn)讓給吳某、6%的股份轉(zhuǎn)讓給馮某，吳某和馮某以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第二步：甲公司分別向吳某、馮某發(fā)行新股9000萬(wàn)股、1000萬(wàn)股購(gòu)買其所持乙公司100%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為43元/股。

（3）交易雙方相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比如下表：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

分析：

（1）交易方案第一步

①吳某和馮某是夫妻關(guān)系，應(yīng)推定為一致行動(dòng)人。

②交易實(shí)質(zhì)為吳某和馮某從A公司手上協(xié)議收購(gòu)甲公司51%的股份，且導(dǎo)致甲公司控制權(quán)變更，吳某和馮某的行為觸發(fā)強(qiáng)制全面要約收購(gòu)義務(wù)，從已交代的案情看，并無(wú)豁免事由，只要交易各方不愿分拆交易、終止交易，吳某和馮某應(yīng)當(dāng)向甲公司除A公司以外的其他股東發(fā)出全面要約。

（2）交易方案第二步

①該項(xiàng)交易實(shí)質(zhì)為甲公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，其新股發(fā)行定價(jià)等應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的要求。

②由于甲公司控制權(quán)通過(guò)第一步變更，而本次交易的資產(chǎn)總額比（或者資產(chǎn)凈額比，或者營(yíng)業(yè)收入比）達(dá)到100%以上，整體交易方案構(gòu)成重組上市。

③交易完成后，甲公司總股本24000萬(wàn)股，吳某持股63.75%，馮某持股7.67%，不導(dǎo)致甲公司股權(quán)分布比例不符合上市要求，第二步的完成免于再次發(fā)出要約。

知識(shí)點(diǎn)來(lái)源：第七章 證券法律制度

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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