優(yōu)先股_26年注會經(jīng)濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：劉佳慧2025-11-03 16:46:17

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優(yōu)先股_26年注會經(jīng)濟法預習知識點

優(yōu)先股

一、優(yōu)先股股東的權利

“兩個優(yōu)先”

優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤

優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司剩余財產

參與公司決策管理權受限

優(yōu)先股股東通常不出席股東會會議，所持股份沒有表決權，但存在兩種例外情況：

（1）表決權恢復

公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權

（2）涉及優(yōu)先股重大利益的事項應分類表決

下列事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權的2/3以上通過：

①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容

②一次或累計減少公司注冊資本超過10%（公司法的規(guī)定為“增加或減少注冊資本”）

③公司合并、分立、解散或變更公司形式

④發(fā)行優(yōu)先股

⑤公司章程規(guī)定的其他情形

二、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件

不論向不特定對象發(fā)行，還是向特定對象發(fā)行，均應滿足的規(guī)定	上市公司不得存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形	上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏（2）最近12個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰（3）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查（4）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外擔保且尚未解除（6）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項（7）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格
	上市公司募集資金用途合規(guī)	除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司
	上市公司不得發(fā)行可轉換優(yōu)先股	上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股，但商業(yè)銀行可根據(jù)有關規(guī)定向特定對象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關規(guī)定
	年均可分配利潤達標	上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息
	現(xiàn)金分紅情況合規(guī)	上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關監(jiān)管規(guī)定
	發(fā)行數(shù)量、籌資金額合規(guī)	上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%（2021年案例分析題）
	條款公平	上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應當相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股
上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定	票面股息率有上限	上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近2個會計年度的年均加權平均凈資產收益率
上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定	審計報告意見類型合規(guī)	上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除
上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定	審計報告意見類型合規(guī)	上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告
	不存在嚴重違法行為	上市公司最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股
	不存在嚴重失信行為	上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為
	適用情形	上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股（2）以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股
	所發(fā)行優(yōu)先股種類合規(guī)	向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定以下事項： ①采取固定股息率（固定股息率優(yōu)先股）（2021年案例分析題） ②在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）（強制分紅優(yōu)先股） ③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）（可累積優(yōu)先股） ④優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配（非參與優(yōu)先股）
	盈利情況達標	上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，最近3個會計年度應當連續(xù)盈利
	允許配股	上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售

三、優(yōu)先股的其他考點

1.發(fā)行人和發(fā)行對象

上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股（既可向不特定對象公開發(fā)行，也可向特定對象發(fā)行），非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股。

2.發(fā)行價格

優(yōu)先股每股票面金額為100元，優(yōu)先股的發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

3.向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的人數(shù)要求

上市公司和非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，僅向符合規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。

4.優(yōu)先股的交易場所

類型		交易場所
向不特定對象發(fā)行的優(yōu)先股		證券交易所
向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股	上市公司發(fā)行的	證券交易所
	非上市公眾公司發(fā)行的	全國股轉系統(tǒng)（僅限合格投資者且累計不超過200人）

5.回購、并購重組中的優(yōu)先股

（1）上市公司可以減少注冊資本為目的回購普通股而依法向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股；也可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。

（2）上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產的，可以同時募集配套資金。

（3）上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

知識點來源：第七章證券法律制度

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注：以上內容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎班授課講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）

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