公司內部治理結構_26年注會戰(zhàn)略預習知識點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-11-04 15:47:46

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公司內部治理結構_26年注會戰(zhàn)略預習知識點

公司內部治理結構

公司內部治理結構的模式簡稱公司治理模式，是指公司的決策、經(jīng)營和監(jiān)督機制，它是公司運作的基礎和保障。此處講解的3種治理模式中，最高權力機構都是股東會，但其他權力機構或主體的設置、組成和職能有所不同。

一、外部控制主導型治理模式

內涵	外部控制主導型治理模式又稱“市場導向型治理模式”“英美公司治理模式”，是指主要依靠外部的市場機制來達到公司治理目的的模式
基本特征	①股權在資本結構中所占比重較大，企業(yè)的資產(chǎn)負債率較低 ②股權分散且流動性較高，不存在掌握絕對控制權的大股東 ③實行單層董事會制，即不設立監(jiān)事會，董事會兼具決策職能和監(jiān)督職能 ④公司的經(jīng)營權主要集中在經(jīng)理層手中 ⑤股東采用“用腳投票”的方式回避風險，同時對公司經(jīng)理層和其他管理人員進行管控、激勵和約束 ⑥資本市場上經(jīng)常發(fā)生的企業(yè)并購和隨之而來的對被并購企業(yè)經(jīng)理層的更換，對經(jīng)理人員形成較大的壓力
優(yōu)點	①股東不直接介入或插手企業(yè)經(jīng)營決策，而是通過證券市場上的股票交易活動監(jiān)督經(jīng)理層人員，既賦予經(jīng)理層充分的經(jīng)營自主權，又使經(jīng)理層盡力發(fā)揮自己的經(jīng)營能力和創(chuàng)造力，提升企業(yè)業(yè)績 ②股東能夠通過買賣股票保護自身利益
缺點	①股權的分散化和市場監(jiān)督所具有的高成本，造成股東會“空殼化”現(xiàn)象，即股東的許多權力只處于名義層面，公司的實際權力幾乎完全被經(jīng)理層所掌握 ②股權的高度分散使得股東無法關注公司的長遠發(fā)展，而是通過股票價格和盈利率等指標來衡量公司價值，并據(jù)此采取一些短期主義行為

二、內部控制主導型治理模式

內涵	內部控制主導型治理模式亦稱“關系控制主導型治理模式”“德日治理模式”，是指股東、債權人（銀行）和經(jīng)理層在公司治理中發(fā)揮主要作用的模式
基本特征	①主要通過法人及銀行進行債務融資，股權在資本結構中所占比重較小，企業(yè)的資產(chǎn)負債率較高 ②股權集中且流動性較低 ③實行雙層董事會制，即分別設立監(jiān)事會和執(zhí)行董事會 ④主要債權人如銀行派代表進入公司監(jiān)事會和董事會，發(fā)揮監(jiān)督作用 ⑤以銀行為中心，供應商和客戶等公司法人之間交叉持股的現(xiàn)象十分普遍
優(yōu)點	①由于股權比較集中，股東具備通過“用手投票”監(jiān)督經(jīng)理人員的意愿和能力，能夠比較有效地緩解經(jīng)營者與股東之間的代理問題 ②銀行作為主要債權人或大股東參與公司治理，能夠更方便地觀察公司資金流動，具有比其他類型的股東更多的信息優(yōu)勢，因而能夠降低股東的監(jiān)督成本，提高股東的監(jiān)督效果 ③交叉持股的股權結構增強了股東的穩(wěn)定性，促進了企業(yè)之間互助，這種情況一方面降低了公司被并購的可能性，另一方面降低了企業(yè)間的交易成本，便于企業(yè)間共擔風險，這兩方面都有利于公司長遠發(fā)展
缺點	源于其高度集中、低流動性以及交叉持股形成的股權結構和關系網(wǎng)絡： ①穩(wěn)定的、集中化的股權結構抑制了外部治理機制的發(fā)展，導致外部資本的并購和股東“用腳投票”難以進行、信息透明度低等問題 ②交叉持股導致公司在人事上互為股東、互為高管，長此以往，容易使股東、高管為維護自身利益相互勾結而非相互監(jiān)督，從而使內部控制失靈 ③企業(yè)之間穩(wěn)定的股權聯(lián)系會降低企業(yè)間的競爭性，抑制企業(yè)的創(chuàng)新動力，阻礙企業(yè)的長期發(fā)展

點撥：雙層董事會制的舉例

德國公司的董事會由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，由執(zhí)行董事組成，行使執(zhí)行職能。監(jiān)事會對董事會實施監(jiān)督。日本公司的董事會和監(jiān)事會則都由股東會選舉產(chǎn)生，董事會和監(jiān)事會是平行機構，彼此沒有隸屬關系。董事會和高管團隊共同負責決策與執(zhí)行，監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會和高級管理人員。

三、家族控制主導型治理模式

內涵

家族控制主導型治理模式又稱“東亞及東南亞家族治理模式”，是指一個或若干個家族占有公司的相當一部分股份并成為公司實際控制人的治理模式。這些家族企業(yè)的所有權既沒有掌握在分散的投資者手中，也沒有掌握在銀行、法人手中，而是掌握在家族手中，同時，家族也掌握企業(yè)的經(jīng)營權，管理企業(yè)的日常活動

優(yōu)點

①所有權和經(jīng)營權的“兩權合一”能夠有效減少股東與經(jīng)營者之間的委托代理問題，降低監(jiān)督成本，提高治理效率

②高度集中的決策機制有利于降低公司決策的協(xié)調成本

③家族資源的集中統(tǒng)一配置有助于為企業(yè)重點發(fā)展或優(yōu)先發(fā)展的業(yè)務提供充足的物質資本和人力資本

缺點

①獨斷的決策機制容易造成較高的經(jīng)營風險

②大股東控股的股權結構可能產(chǎn)生侵占小股東利益的行為

③對控股股東缺乏有效的外部和內部監(jiān)督機制

④以血緣關系和親情為基礎的人事制度，既不利于廣攬人才、任人唯賢，又會使工作關系和家族關系相互混淆，阻礙管理的規(guī)范化

⑤由于缺乏科學、規(guī)范的換屆制度和流程，容易引發(fā)家族企業(yè)潛在繼承人之間的紛爭和沖突，導致企業(yè)衰退甚至解體、倒閉

知識點來源：第五章公司治理

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