名師精講！2017年高級會計(jì)實(shí)務(wù)案例解析（35）
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4.A股份有限公司(以下簡稱A公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的大型上市企業(yè)。2015年9月，為了取得原材料供應(yīng)的主動(dòng)權(quán)，A公司董事會決定收購其主要原材料供應(yīng)商B股份有限公司(以下簡稱B公司)的全部股權(quán)，并聘請某證券公司作為并購顧問。有關(guān)資料如下：
(1)并購計(jì)劃
B公司全部股份1億股均為流通股。A公司預(yù)計(jì)在2016年一季度以平均每股12元的價(jià)格收購B公司全部股份，另支付律師費(fèi)、顧問費(fèi)等并購費(fèi)用0.2億元，B公司被并購后將成為A公司的全資子公司。A公司預(yù)計(jì)2016年需要再投資7.8億元對其設(shè)備進(jìn)行改造，2017年底完成。
(2)融資計(jì)劃
A公司并購及并購后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個(gè)融資方案：
甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%，貸款期限為6年。
乙方案：按照每股5元價(jià)格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。
丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)換公司債券20億元(共2000萬張，每張面值100元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預(yù)計(jì)在2018年初按照每張債券轉(zhuǎn)換為20股的比例全部轉(zhuǎn)換為A公司的普通股。
(3)其它相關(guān)資料
B公司在2013年、2014年和2015年的凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和0.6億元。其中2014年凈利潤中包括處置閑置設(shè)備的凈收益0.6億元。B公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標(biāo)為11。經(jīng)評估確認(rèn)，A公司并購B公司后的公司總價(jià)值將達(dá)55億元。并購B公司前，A公司價(jià)值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。
要求：
(1)分別指出甲、乙、丙方案采用的并購融資方式，并指出甲方案是否存在不當(dāng)之處且說明理由。
(2)運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司的價(jià)值。
(3)計(jì)算A公司并購B公司的并購凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分析該項(xiàng)并購的可行性。
4.【答案】
(1)①甲方案采用的并購融資方式為債務(wù)融資中的并購貸款。
乙方案采用的并購融資方式為權(quán)益融資方式中的發(fā)行普通股融資。
丙方案采用的并購融資方式為混合融資方式中的可轉(zhuǎn)換債券。
?、诩追桨复嬖诓划?dāng)之處。
不當(dāng)之處1：貸款金額為20億元。
理由：并購貸款最高額度為并購交易對價(jià)的50%。20億元超過了并購的交易對價(jià)。
不當(dāng)之處2：貸款期限為6年。
理由：貸款期限一般不超過5年。
(2)近三年平均凈利潤為：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)
運(yùn)用市盈率法計(jì)算的B公司的價(jià)值為：1×11=11(億元)
(3)并購收益=55-(40+11)=4(億元)
并購凈收益=4-(12-11)-0.2=2.8(億元)
A公司應(yīng)進(jìn)行此次并購。
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東奧會計(jì)在線老師在認(rèn)真研究和分析歷年高級會計(jì)師考試的基礎(chǔ)上，依據(jù)多年豐富的授課經(jīng)驗(yàn)，在新教材未發(fā)放之前，編寫了高級會計(jì)師考試輕松過關(guān)系列叢書。2017年高會輕松過關(guān)，仍將定名為《應(yīng)試指導(dǎo)及案例演練》，每章配備的“考點(diǎn)地圖”更是便于快速查找和定位相關(guān)知識點(diǎn)，本輔導(dǎo)書是開卷考試的最佳資料。
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