參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協議，人民法院受理后，另一方在“首次開庭前”未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協議，人民法院應當繼續(xù)審理。在本題中，甲于“首次開庭后”方提出異議，不影響人民法院繼續(xù)審理此案。

　　2.【答案】B

　　【解析】本題所涉及考點2016年教材已經刪除。

　　3.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：訴訟時效期間的經過，債權人的“起訴權”并不消滅；當事人超過訴訟時效后起訴的，人民法院應當受理；當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判。（2）選項BCD：訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）；訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效的限制；義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，人民法院不予支持。

　　4.【答案】C

　　【解析】（1）委托代理終止的法定情形有：①代理期間屆滿或者代理事務完成（選項A）；②被代理人取消委托或代理人辭去委托（選項BD）；③代理人死亡；④代理人喪失民事行為能力；⑤作為被代理人或代理人的法人終止。（2）選項C：屬于法定代理或指定代理終止的法定情形。

　　5.【答案】C

　　6.【答案】B

　　【解析】選項B：“董事會”有權決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

　　7.【答案】D

　　【解析】選項AB所涉及考點2016年教材已經刪除。（1）選項C：一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，應當采用書面形式；（2）選項D：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司（其中包括一人有限責任公司），可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會；設立董事會的，成員為3～13人，僅2人不符合規(guī)定。

　　8.【答案】A

　　【解析】董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　9.【答案】B

　　10.【答案】D

　　【解析】選項ABC所涉及考點2016年教材已經刪除。選項D：設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上（≥1/2）的發(fā)起人在中國境內有住所。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項C：資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　12.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：合伙企業(yè)委托一個或者數個普通合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他普通合伙人不再執(zhí)行合伙事務；執(zhí)行合伙事務的人對外代表合伙企業(yè)；在本題中，由楊某一人執(zhí)行合伙事務，只有楊某可以對外代表合伙企業(yè)。（2）選項BC：除合伙協議另有約定外，改變主要經營場所的地點、處分合伙企業(yè)的不動產，應當經全體合伙人一致同意。（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　13.【答案】A

　　【解析】選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　14.【答案】D

　　【解析】（1）單位定期存款在存期內按存款“存入日”掛牌公告的“定期”存款利率計付利息，遇利率調整，不分段計息；（2）單位定期存款到期不取，逾期部分按“支取日”掛牌公告的“活期”存款利率計付利息。

　　15.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票；（2）選項B：收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規(guī)定。

　　16.【答案】D

　　【解析】（1）票據質押的，質押時應當以背書記載“質押”（或者“為擔保”、“為設質”等）字樣；（2）質押背書與其他背書一樣，也必須依照法定的形式作成背書（至少應記載被背書人名稱，且由背書人簽章）并交付。

　　17.【答案】D

　　【解析】投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。

　　18.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：套匯，是指違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證等向經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構騙購外匯等非法行為；（2）選項B：非法攜匯，是指違反規(guī)定攜帶外匯出入境；（3）選項D：非法匯匯，是指違反規(guī)定將外匯匯入境內。

　　19.【答案】B

　　【解析】（1）招標公告屬于要約邀請；（2）投標人投標屬于要約；（3）招標人定標屬于承諾；（4）中標人在接到中標通知后，在指定的期間、地點與招標人簽訂書面合同，買賣合同正式成立。

　　20.【答案】C

　　【解析】自然人之間的借款合同對是否支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

　　21.【答案】A

　　【解析】在抵押財產確定前，浮動抵押權不得對抗正常經營活動中“已支付合理價款”并“取得”抵押財產的買受人。

　　22.【答案】A

　　【解析】（1）主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立；在本題中，丙以保證人身份在貸款合同上簽字，保證合同已經成立。（2）以動產質押，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立；在本題中，甲并未將轎車交付給乙銀行，質權未設立，乙銀行不享有質權，更無從主張質權。

　　23.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：購進貨物用于集體福利、個人消費，不視同銷售，相應進項稅額不得抵扣；（2）選項BCD：自產或委托加工的貨物，不論用于集體福利、個人消費（選項C），還是用于投資、分配（選項D）、贈送（選項B），均視同銷售貨物。

　　24.【答案】B

　　【解析】（1）選項ACD：自產或者委托加工收回的貨物，不論用于集體福利、個人消費，還是用于投資、分配、贈送，均視同銷售，相應的進項稅額準予依法抵扣。（2）選項B：購進貨物用于集體福利或個人消費的，不視同銷售，相應的進項稅額不得抵扣。

　　25.【答案】B

　　【解析】納稅人采取折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額在同一張發(fā)票的金額欄上分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅；因此，甲企業(yè)此項業(yè)務的增值稅銷項稅額=1000×80×70%×17%=9520（元）。

　　26.【答案】D

　　【解析】本題根據2013年教材的規(guī)定，正確答案為D，冰箱生產企業(yè)銷售冰箱并送貨上門，屬于增值稅的混合銷售行為，一并征收增值稅。（本題涉及的考點2016年教材已經進行重大調整，考生應跳過此題）

　　27.【答案】D

　　【解析】（1）本題配方轉讓費所得屬于特許權使用費所得；（2）利息所得、租金所得、特許權使用費所得，按照負擔、支付所得的企業(yè)或者機構、場所所在地，或者按照負擔、支付所得的個人住所地確定所得來源地；（3）在中國境內未設立機構、場所的非居民企業(yè)，其取得的來源于中國境內的特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。因此，甲企業(yè)就該項轉讓費所得應向我國繳納的企業(yè)所得稅稅額=1000×10%=100（萬元）。

　　28.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：企業(yè)的贊助支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。（2）選項B：企業(yè)向殘疾職工支付的工資，如果符合稅法規(guī)定，可以加計扣除。（3）選項C：企業(yè)購置并實際使用符合規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的10%可以從企業(yè)當年的應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。（4）選項D：享受抵扣應納稅所得額優(yōu)惠。

　　29.【答案】C

　　【解析】（1）專利申請人包括發(fā)明人或者設計人、共同完成發(fā)明創(chuàng)造或者設計的人、職務發(fā)明中的單位、完成發(fā)明創(chuàng)造的外國人、繼受取得申請權的人等；（2）在中國沒有經常居所或者營業(yè)場所的外國人、外國企業(yè)或者其他外國組織在中國申請專利或者辦理其他專利事務時，應當委托依法設立的專利代理機構辦理。

　　30.【答案】D

　　【解析】（1）選項ABC：專利產品或者依照專利方法直接獲得的產品，由專利權人或者經其許可的單位、個人售出后，使用、許諾銷售、銷售、進口該產品的，不視為侵犯專利權；（2）選項D：未經專利權人許可，為生產經營目的制造、許諾銷售、銷售、進口其外觀設計專利產品，構成侵犯專利權。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】AC

　　【解析】（1）選項AC：債務的免除屬于單方法律行為；簽訂合同屬于雙方法律行為；（2）選項BD：均不以意思表示為要素，屬于事實行為。

　　2.【答案】BD

　　【解析】因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

　　3.【答案】ABCD

　　【解析】（1）選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；連一般董事都不能擔任，更別提獨立董事了。（2）選項B：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不能擔任該公司的獨立董事。（3）選項C：個人所負數額較大的債務到期未清償，不能擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，同理，不能擔任獨立董事。（4）選項D：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不能擔任該公司的獨立董事。

　　4.【答案】AC

　　【解析】（1）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；在本題中，公司章程未對股東表決權行使事項作出特別規(guī)定，應按出資比例確定股東表決權。（2）代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事，有權提議召開臨時股東會會議；在選項A中，該股東表決權已達公司全部表決權的1/6；在選項C中，提議董事人數已經超過1/3；在選項D中，2名監(jiān)事不能直接代表監(jiān)事會，無權提議召開臨時股東會。（3）選項B：“股份有限公司”未彌補的虧損達實收股本總額1/3時，應當及時召開臨時股東大會。

　　5.【答案】AD

　　【解析】高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　6.【答案】ABD

　　【解析】（1）選項A：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外；（2）選項BCD：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人；有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　7.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項ABC：存款單位支取定期存款只能以轉賬方式將存款轉入其“基本存款賬戶”（而非一般存款賬戶），不得將定期存款用于結算或從定期存款賬戶中提取現金；（2）選項D：單位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。

　　8.【答案】ABCD

　　【解析】（1）選項A：董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議，屬于重大事件；（2）選項B：任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，屬于重大事件；（3）選項C：主要或者全部業(yè)務陷入停頓，屬于重大事件；（4）選項D：變更會計政策、會計估計，屬于重大事件。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】選項D：除被保險人的家庭成員或者其組成人員“故意”對保險標的損害而造成保險事故外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利。

　　10.【答案】CD

　　【解析】《合同法》規(guī)定，有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能實現合同目的（選項C正確）；（2）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（3）當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（4）當事人一方延遲履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的（選項D正確）；（5）法律規(guī)定的其他情形。

　　11.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項A：系出賣人根本違約，標的物的風險繼續(xù)由出賣人承擔；（2）選項B：出賣人“按照約定未交付”，不存在違約行為，風險正常在交付時轉移給買受人承擔；（3）選項C：屬于買受人違約，風險于出賣人將標的物置于交付地點等待交付時即轉移由買受人承擔；（4）選項D：出賣人已經提存標的物，視為標的物已交付，風險轉移給買受人承擔。

　　12.【答案】AD

　　【解析】（1）選項B：采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，增值稅納稅義務發(fā)生時間均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天；（2）選項C：委托其他納稅人代銷貨物，增值稅納稅義務發(fā)生時間為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當天。

　　13.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項A：出口免稅并退稅；（2）選項BCD：出口免稅但不退稅。

　　14.【答案】ABD

　　【解析】選項C：是否存在“賬外暗中”，是區(qū)分回扣、折扣和傭金是否屬于商業(yè)賄賂的標準；在選項C中，以“明示入賬”方式給予的折扣，屬于正常的折扣。

　　15.【答案】ABC

　　【解析】不當附獎贈促銷行為：（1）經營者采用抽獎式的附獎銷售，最高獎的金額超過5000元的；（2）經營者采用謊稱有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售的；（3）經營者利用有獎銷售的手段推銷質次價高商品的。選項D沒有超過5000元，不選。

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