2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》考試大綱之第四章：

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第一頁(yè)：	基本要求	第四頁(yè)：	第三節(jié) 保險(xiǎn)法律制度
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第三頁(yè)：	第二節(jié) 證券法律制度	第六頁(yè)：	第五節(jié) 外匯管理法律制度

    第二節(jié) 證券法律制度

    一、證券法律制度概述

    （一）證券的分類

    按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。

    （二）證券市場(chǎng)

    1.證券市場(chǎng)的分類

    證券市場(chǎng)依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。

    2.證券市場(chǎng)的主體

    證券市場(chǎng)的主體是指參與證券市場(chǎng)的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場(chǎng)所以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。

    （三）證券活動(dòng)和證券管理原則

    1.公開(kāi)、公平、公證原則

    2.自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則

    3.守法原則

    4.分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理原則

    5.保護(hù)投資者合法權(quán)益原則

    6.監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則

    二、證券發(fā)行

    （一）證券發(fā)行分類

    根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券發(fā)行可以分為不同的類型。

    （二）股票的發(fā)行

    1.首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

    （1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

    （2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

    （3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

    （4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

    （5）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

    2.上市公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件

    上市公司公開(kāi)發(fā)行薪股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

    3.上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件

    4.上市公司不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形

    （三）公司債券的發(fā)行

    1.公司公開(kāi)債券發(fā)行的條件

    2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定

    （四）證券投資基金的發(fā)行

    證券投資基金是指通過(guò)公開(kāi)或者非公開(kāi)方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式。

    1.基金的公開(kāi)募集

    公開(kāi)募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)。未經(jīng)注冊(cè)，不得公開(kāi)或者變相公開(kāi)募集基金。

    2.非公開(kāi)募集基金

    非公開(kāi)募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計(jì)不得超過(guò)200人。

    （五）證券發(fā)行的程序

    1.作出發(fā)行決議

    2.提出發(fā)行申請(qǐng)

    3.依法核準(zhǔn)申請(qǐng)

    4.公開(kāi)發(fā)行信息

    5.撤銷核準(zhǔn)決定

    6.簽訂承銷協(xié)議，進(jìn)行證券銷售

    7.備案

    三、證券交易

    （一）證券交易的一般規(guī)定

    （二）證券上市

    1.股票上市

    （1）股票上市的條件。

    （2）申請(qǐng)股票上市交易。

    （3）股票的暫停上市和終止上市。

    2.公司債券的交易

    （1）公司債券上市交易的條件。

    （2）公司債券上市程序。

    （3）公司債券的暫停上市與終止上市。

    3.證券投資基金上市

    （1）公開(kāi)募集基金的基金份額的交易、申購(gòu)與贖回。

    （2）非公開(kāi)募集基金的轉(zhuǎn)讓。

    4.持續(xù)信息公開(kāi)

    信息公開(kāi)也稱信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負(fù)有信息公開(kāi)義務(wù)的人在證券發(fā)行、上市和交易過(guò)程中，按照法定或約定要求將應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公眾公告的活動(dòng)。

    （1）首次信息披露。

    （2）持續(xù)信息披露。

    ①定期報(bào)告

    ②臨時(shí)報(bào)告

    （3）信息的發(fā)布與監(jiān)督。

    5.禁止的交易行為

    （1）內(nèi)幕交易行為。

    內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的行為。

    （2）操縱市場(chǎng)行為。

    （3）虛假陳述行為。

    （4）欺詐客戶行為。

    （5）其他禁止的交易行為。

    四、上市公司收購(gòu)

    （一）上市公司收購(gòu)的主體

    1.上市公司收購(gòu)人

    收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他入。

    2.上市公司收購(gòu)中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)

    （1）收購(gòu)人的義務(wù)。

    （2）被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。

    （3）被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。

    3.上市公司收購(gòu)的支付方式

    上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

    （二）上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

    1.進(jìn)行權(quán)益披露的情形

    2.權(quán)益變動(dòng)的披露方式

    （三）要約收購(gòu)

    1.要約收購(gòu)的適用條件

    2.收購(gòu)要約的期限

    收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

    3.收購(gòu)要約的撤銷

    4.收購(gòu)要約的變更

    （四）協(xié)議收購(gòu)

    （五）上市公司收購(gòu)的法律后果

    在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

 

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