上市公司收購中各方的義務(wù)——2026年中級會計《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段知識點
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【第六章 金融法律制度】
上市公司收購中各方的義務(wù)
1.收購人的義務(wù)
（1）公告義務(wù)
①實施要約收購的收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。要約收購?fù)瓿珊螅召徣藨?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以告。
②以協(xié)議方式收購上市公司時，收購協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)，收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
（2）禁售義務(wù)
收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
（3）鎖定義務(wù)
收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁有表決權(quán)的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制。
2.被收購公司的控股股東、實際控制人的義務(wù)
被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
3.被收購的公司董事及董事會、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)
（1）被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。
（2）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
4.上市公司收購的支付方式
（1）收購人可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。
（2）收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者不符合免除發(fā)出要約規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》輕1?基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。
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