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【第三章 合伙企業(yè)法律制度】

有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊

1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合

伙人一致同意。

2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【提示】

（1）“有轉(zhuǎn)普”:全階段無限連帶責(zé)任；

（2）“普轉(zhuǎn)有”:分階段分別確定責(zé)任承擔(dān)規(guī)則。

【總結(jié)1】普通合伙人VS有限合伙人

【總結(jié)2】合伙人對合伙企業(yè)的債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任

1.從企業(yè)類型角度

2.從合伙人性質(zhì)角度

（1）通常情形

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限（連帶）責(zé)任；有限合伙人以認(rèn)繳的出資額/退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）特殊情形

①“非肇事”普通合伙人承擔(dān)有限責(zé)任

一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的：引起該債務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任；其他合伙人（“非肇事者”）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

②有限合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無限連帶責(zé)任）。

【總結(jié)3】各種“同意”

1.通知

（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

（2）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

（3）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，合伙人的退伙不給合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的，合伙人提前30日通知其他合伙人可以退伙。

2.一致同意

（1）普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

（2）將合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

（3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人；

（4）普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；

（5）合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立；

（6）受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托；

（7）合伙企業(yè)未出現(xiàn)其他解散情形，而全體合伙人決定解散合伙企業(yè)。

3.過半數(shù)同意

合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。無約定，則

（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個普通合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

（2）合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意：

①改變合伙企業(yè)的名稱；

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

（3）除合伙協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（4）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

（5）新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（6）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（7）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。

（8）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)、具備法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定資格的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

5.不屬于上述4個層次列舉情形

合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。

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