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【第二章 公司法律制度】

《公司法》時間效力司法解釋解讀

《公司法（2023年修訂）》自2024年7月1日起施行，按照法律適用的基本原則，“法不溯及既往”（即公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規(guī)定的，原則上適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定），但《公司法》時間效力司法解釋作出了一些特殊規(guī)定。

【說明】

（1）2025年中級經(jīng)濟法官方教材新增《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法》時間效力的若干規(guī)定》（簡稱“《公司法》時間效力司法解釋”）全文。

（2）我們認為該項內容沒有可考性，不建議考生在此浪費太多時間、精力。但為了避免不必要的恐慌、增強備考安全感，本書對《公司法》時間效力司法解釋作了考生相對易懂的解讀并收錄于此，以備不時之需。

1.新舊法都有規(guī)定，新法的規(guī)定更有利于立法目的的實現(xiàn)

（1）公司法施行前，公司股東會召集程序不當，未被通知參加會議的股東請求人民法院撤銷股東會決議的，不僅應當在知道或者應當知道股東會決議作出之日起60日內提出，且應按新法的規(guī)定，自決議作出之日起1年內提出。

（2）公司法施行前的股東會、董事會決議被人民法院依法確認不成立，善意相對人可以主張按新法的規(guī)定，其與公司已經(jīng)形成民事法律關系不受影響。

（3）公司法施行前，股東以債權出資，現(xiàn)因出資方式發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，該債權可以用貨幣估價并可以依法轉讓而法律又對其無特別規(guī)定的，可以用作股東出資。

（4）公司法施行前，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，現(xiàn)因股權轉讓發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，即原則上轉讓方履行“通知”義務、其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。

（5）公司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責任發(fā)生爭議，適用新法的規(guī)定，由股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔賠償責任。

（6）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時限發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，董事會應當在股東會決議作出之日起6個月內進行分配。

（7）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，原則上應等比例減資。

2.舊法認定無效，新法認定有效

（1）公司法施行前，投資協(xié)議約定公司對所投資企業(yè)債務承擔連帶責任的，適用新法的規(guī)定，即只要不屬于“法律禁止其成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人”的情形的，投資協(xié)議有效。

（2）公司法施行前公司作出使用資本公積金彌補虧損的決議，對該決議效力發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定。

（3）公司法施行前公司簡易合并的，適用新法的規(guī)定。

3.新法施行前的合同，新法施行后履行產生爭議

（1）代持上市公司股票的，適當新法的規(guī)定，禁止代持。

（2）上市公司控股子公司取得該上市公司股份的，適用新法的規(guī)定，禁止持有。

（3）股份有限公司為他人提供財務資助的，適用新法的規(guī)定，原則禁止提供，但屬于新法規(guī)定的例外情形的除外。

4.舊法沒規(guī)定，新法有規(guī)定

（1）根據(jù)《最高人民法院關于<公司法>第88條第1款不溯及適用的批復》，未屆出資期限股權轉讓的相關規(guī)

定，僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限股權轉讓行為。

（2）公司法施行前，有限責任公司中小股東受壓迫（控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益）

適用新法的規(guī)定，受壓迫股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

（3）公司法施行前，對股份有限公司法定類型的決議投了反對票的股東，可以按照新法的規(guī)定，請求公司按照合理價格收購其股份。

（4）公司法施行前，不擔任公司董事的控股股東、實際控制人執(zhí)行公司事務的，適用新法的規(guī)定，應對公司負有忠實、勤勉義務。

（5）公司法施行前，公司控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的，適用新法的規(guī)定，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

5.舊法有原則性規(guī)定，新法有更為具體的規(guī)定

（1）股份有限公司章程對股份轉讓作了限制規(guī)定，因該限制性規(guī)定發(fā)生爭議的，適用新法的規(guī)定，該章程的限制規(guī)定有效，轉讓應按照公司章程的規(guī)定進行。

（2）公司監(jiān)事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關聯(lián)交易，不當謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制經(jīng)營的同類業(yè)務的，適用新法的規(guī)定，認定其違反忠實義務。

（3）公司董事、高管從事與公司利益沖突事項，適用新法的規(guī)定，執(zhí)行“報告”“通過”程序。

（4）關聯(lián)關系的認定，適用新法的規(guī)定。

6.清算責任爭議

（1）應當清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責任發(fā)生爭議的，適用舊法。

（2）應當清算的法律事實發(fā)生在2024年6月17日至2024年6月30日的，清算義務人履行清算義務的期限自2024年7月1日起重新起算。

7.公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監(jiān)督程序決定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。

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注：以上內容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟法》2025考季輕1·基礎細講班課程講義。

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）