上市公司獨立董事制度——2026年中級會計《經濟法》預習階段知識點
只會在水泥地上走路的人，永遠不會留下深深的腳印。備戰(zhàn)2026中級會計，此刻就該踏上“松軟的土地”。預習階段正是這片沃土：主動梳理框架、標記疑難、先行練習。這深一腳淺一腳的探索，雖慢，卻為后續(xù)沖刺積蓄最深的力量。
【第二章 公司法律制度】
上市公司獨立董事制度
1.什么是獨立董事
獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。
2.上市公司獨立董事相關設置要求
（1）上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于1/3,且至少包括1名會計專業(yè)人士。
（2）上市公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人。
（3）上市公司可以根據需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核
委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。
3.獨立董事的獨立性要求
獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；
（2）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（2022年簡答題）
（3）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
【提示】主要社會關系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（4）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（5）與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的人員，或者在有重大業(yè)務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（6）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（7）最近12個月內曾經具有上述情形的人員；
（8）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。
4.獨立董事的任職資格
擔任獨立董事應當符合下列條件：
（1）根據法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（2）符合上市公司獨立董事的獨立性要求；
（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)和規(guī)則；
（4）具有5年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；
（5）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（6）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。
5.獨立董事的職責
（1）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；
（2）對明列的上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權益；
（3）對上市公司經營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（4）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責。
6.獨立董事的特別職權
（1）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（經全體獨立董事過半數同意，上市公司應當及時披露）
（2）向董事會提議召開臨時股東會；（經全體獨立董事過半數同意）
（3）提議召開董事會會議；（經全體獨立董事過半數同意）
（4）依法公開向股東征集股東權利；
（5）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見；
（6）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權。
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以上就是為大家整理的關于上市公司獨立董事制度相關內容。考生們要合理安排時間，充分利用預習階段的學習時間，積極備考，希望大家都能取得中級會計師資格證！
注：以上內容選自黃潔洵老師2025年《經濟法》2025考季輕1·基礎細講班課程講義。
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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