股東的出資責(zé)任—未按期足額繳納出資——2026中級會計經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)階段知識點(diǎn)
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【第二章 公司法律制度】
股東的出資責(zé)任—未按期足額繳納出資
（一）股東未按期足額繳納出資的認(rèn)定
情形 | 規(guī)定要點(diǎn) | 規(guī)定細(xì)節(jié) |
作價出資的非貨幣財產(chǎn)未經(jīng)依法評估 | 先評估，后認(rèn)定 | 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價；評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未全面履行出資義務(wù) |
事后貶值原則上不影響盡到出資義務(wù)的認(rèn)定 | 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者 其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債 權(quán)人不得請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任；但當(dāng)事人另有約定的除外（2024年、2023年簡答題，2022年綜合題、簡答題，2020年簡答題，2017年綜合題） | |
以劃撥土地使用權(quán)出資 | 先補(bǔ)正，后認(rèn)定 | 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；逾期未辦理的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未全面履行出資義務(wù)（2022年簡答題） |
已交付，未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) | 在人民法院指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的，不影響其股東權(quán)利 | 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的： （1）人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)（2）出資人有權(quán)主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利（2023年、2022年簡答題） |
已辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，但未交付 | 應(yīng)交付，交付之前不享有相應(yīng)的股東權(quán)利 | 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)但未交付給公司使用： （1）公司或者其他股東有權(quán)主張其向公司交付 （2）在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利（2023年、2018年、2017年簡答題） |
（二）股東未按期足額繳納出資的責(zé)任
1.繼續(xù)履行出資義務(wù)
股東的責(zé)任 | 股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任 |
連帶責(zé)任人 | （1）有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任（ 2）股份有限公司的發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任 |
2.董事會催繳與股東失權(quán)制度
| 董事會的催繳 | （1）公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納 公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資 （2）未及時履行上述規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任 |
| 寬限期 | 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依法發(fā)出書面催繳書催繳出資 的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日 |
| 失權(quán)決定 | 寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通 知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán) （包括喪失全部股權(quán)、喪失部分股權(quán)兩種情形） |
| 失權(quán)異議之訴 | 股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟 |
| 失權(quán)股權(quán)的處理 | 依照上述規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；6個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資 |
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任
| 情形 | 規(guī)定要點(diǎn) | 規(guī)定詳情 |
| 未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任 | 先受讓人 后轉(zhuǎn)讓人 | 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任（2024年簡答題） |
未按期足額繳納出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任 | 轉(zhuǎn)讓人100%擔(dān)責(zé)，知情受讓人連帶 | 未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任（2024年簡答題） |
4.公司不能清償債務(wù)時債權(quán)人的權(quán)利主張（根據(jù)《公司法司法解釋三》）
公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
5.有限責(zé)任公司股東除名制度（根據(jù)《公司法司法解釋三》）
有限責(zé)任公司的股東（完全）未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。
6.不適用訴訟時效抗辯
基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，不適用訴訟時效制度。
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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟(jì)法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細(xì)講班課程講義。
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