2013年《經濟法》高頻考點：合伙企業(yè)的解散和清算

　　【小編"紀念"】本篇和大家分享的是中級《經濟法》中的高頻考點：合伙企業(yè)的解散和清算。

　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2007年、2008年單選，2008年多選

　　合伙企業(yè)的解散和清算

　　1.解散事由(2007年單選題、2008年多選題)

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

　　(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

　　(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　【相關鏈接1】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。

　　【相關鏈接2】(1)合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人;(2)被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴;(3)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　2.清算人

　　(1)清算人由全體合伙人擔任。

　　(2)經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

　　(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。

　　3.債權申報期限

　　(1)清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　(2)債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　4.財產清償順序(2008年單選題)

　　合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。

　　5.合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏�，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

　　【解釋1】(1)新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任;(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　【解釋2】(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任;(2)退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　【解釋3】(1)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;(2)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　【單選題】甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，正確的是( )。

　　A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　【答案】C

　　【解析】(1)乙、�。汉匣锲髽I(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償;合伙企業(yè)依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關;(2)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;(3)丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。