九、股東會議決議事項及其通過方式

　　股東會或者股東大會作出的決議分為一般決議和普通決議。

　　(1)有限責任公司的一般決議通過方式是由《公司章程》規(guī)定。其特別決議必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，需要注意的是，這里的2/3是指的全體股東的表決權的2/3。有限責任公司的特別決議事項包括：

　�、傩薷墓�司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議;

　�、酃�司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式。

　　【例題】下列各項中，須經有限責任公司股東會以特別決議方式作出決定的是( )。

　　A.增加或減少注冊資本

　　B.變更公司形式

　　C.股東向股東以外的人轉讓出資

　　D.超出公司凈資產50%的對外投資

　　本題應該選擇AB。根據規(guī)定，有限責任公司股東會就增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。對于股東向股東以外的轉讓出資的，目前已經不必經過股東會審議通過，因此沒有是否是特別決議事項的問題。

　　(2)股份有限公司的普通決議事項，必須經過出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會對特別決議事項進行決議的，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，需要注意，這里的2/3是針對出席會議股東所持有的表決權。這里所說的特別事項包括：

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　�、谧兏�公司形式

　　③修改公司章程

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