【小編"紀念"】在2013年中級會計職稱考試的備考初期階段，大家可以先學習掌握一些基礎的知識點，每天學習一點，不能松懈，在這個階段把知識點掌握扎實。今天和大家分享的是《經濟法》中的：有限責任公司的設立和組織機構。

　　有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司設立的條件

　　根據《公司法》的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　1.股東符合法定人數

　　有限責任公司由50個以下股東出資設立。

　　2.股東出資達到注冊資本最低限額(重點掌握)

　　(1)注冊資本最低限額：3萬元

　　(2)允許分期出資

　�、偈状纬鲑Y：不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。

　�、诳偲谙蓿�2年;投資公司為5年。

　　(3)股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

　　【提示】

　　1.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.

　　2.股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　3.股東共同制定公司章程

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　【提示】高級管理人員(高管)，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5.有公司住所

　　(二)有限責任公司設立的程序

　　【注意】：發(fā)起股東的資本充實責任

　　有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　二、有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會

　　1.股東會的職權

　　股東會是有限責任公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　2.股東會的形式

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表l/l0以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　3.股東會的召開

　　4.股東會的決議

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【特別決議】：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

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