【小編"紀(jì)念"】2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)新考季已經(jīng)開(kāi)始，考生也進(jìn)入的第一輪復(fù)習(xí)階段了，在此期間，小編伴您一路同行。本篇介紹的是《經(jīng)濟(jì)法》第四章第四節(jié)的知識(shí)點(diǎn)：貸款和應(yīng)收款項(xiàng)。供學(xué)員們參考。

　　所屬章節(jié)：本知識(shí)點(diǎn)屬于中級(jí)《經(jīng)濟(jì)法》第四章證券法律制度的第四節(jié)上市公司的收購(gòu)的內(nèi)容

　　本知識(shí)點(diǎn)內(nèi)容導(dǎo)航：上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人依法通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為

　　正文：上市公司收購(gòu)概述

　　(一) 上市公司收購(gòu)的概念和特征

　　1. 上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人依法通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　2. 上市公司的收購(gòu)，具有以下幾個(gè)特征：

　　(1) 上市公司的收購(gòu)是指對(duì)某一上市公司的收購(gòu)，對(duì)非上市公司的收購(gòu)不在此列;

　　(2) 上市公司的收購(gòu)是指對(duì)上市公司股份的收購(gòu)，不是指對(duì)上市公司資產(chǎn)的收購(gòu);

　　(3) 上市公司的收購(gòu)的主體是投資者，包括自然人和法人;

　　(4) 上市公司的收購(gòu)是一種投資者與投資者之間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為;

　　(5) 上市公司的收購(gòu)的目的是獲得或者進(jìn)一步鞏固對(duì)上市公司的控制權(quán)。

　　3. 有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

　　(1) 投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　(2) 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%;

　　(3) 投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;

　　(4) 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

　　(5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　4. 有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

　　(1) 收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2) 收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3) 收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

　　(4) 收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的5種情形：

　　① 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　�、� 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年;

　�、� 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　�、� 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　�、� 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

　　(二) 上市公司收購(gòu)的方式

　　投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。

　　1. 要約收購(gòu)，是指投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　2. 協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　3. 其他合法方式。

　　(三) 上市公司的收購(gòu)的法律依據(jù)

　　《證券法》專(zhuān)門(mén)規(guī)定了“上市公司的收購(gòu)”。除此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還頒布了一系列有關(guān)上市公司的收購(gòu)的部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件。主要包括：

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)2006年5月17日通過(guò)、2008年4月29日修訂，自2008年8月27日起施行)，該辦法適用于上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，旨在規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置。

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　　習(xí)題：《經(jīng)濟(jì)法》鞏固練習(xí)：上市公司收購(gòu)

　　　　　2012《經(jīng)濟(jì)法》鞏固練習(xí)：上市公司收購(gòu)規(guī)定

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露、要約收購(gòu)規(guī)則