3. 股票上市交易

　　(1) 股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：① 便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經(jīng)過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換債券等方式進行再融資。② 促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認購和交易。③ 促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。④ 便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。

　　但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格;公司將負擔較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密;股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽;可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　　(2) 股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：① 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;② 公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;③ 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④ 公司最近3年無重違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　(3) 股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫�；蚪K止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：special Treatment)”�！柏攧諣町惓！笔侵敢韵聨追N情況：① 最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值;② 最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本;③ 最近1個會計年度經(jīng)審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本;④ 注冊會計師對最近1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;⑤ 最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續(xù)2個會計年度虧損;⑥ 經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的�！捌渌麪顩r異常”是指自然災害、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：① 股票報價日漲跌幅限制為5%;② 股票名稱改為原股票名前加“ST”;③ 上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

　　(三) 上市公司的股票發(fā)行

　　上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

　　1. 首次上市公開發(fā)行股票(IPO)

　　首次上市公開發(fā)行股票(Initial Public Offering，以下簡稱IPO)，是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司，應當符合中國證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　實施IPO的基本程序是：(1) 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議，并提請股東大會批準;(2) 公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議;(3) 由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報;(4) 證監(jiān)會受理，并審核批準;(5) 自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準后方可發(fā)行。

　　2. 上市公開發(fā)行股票

　　上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應符合證監(jiān)會規(guī)定的條件，并經(jīng)過證監(jiān)會的核準。

　　3. 非公開發(fā)行股票

　　上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入該機構的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者�？傊�，定向增發(fā)完成之后，公司的股權結構往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權變更的情況。

　　在公司設立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復雜嚴格，發(fā)行成本高。在公司設立后再融資時，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：(1) 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構投資者;(2) 有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值;(3) 定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

　　(四) 引入戰(zhàn)略投資者

　　1. 戰(zhàn)略投資者的概念與要求

　　我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風險投資機構對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務，或通過個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。

　　一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：(1) 要與公司的經(jīng)營業(yè)務聯(lián)系緊密;(2) 要出于長期投資目的而較長時期地持有股票;(3) 要具有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。

　　2. 引入戰(zhàn)略投資者的作用

　　戰(zhàn)略投資者具有資金、技術、管理、市場、人才等方面的優(yōu)勢，能夠增強企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結構。因此，對戰(zhàn)略投資者的基本資質條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術、先進的管理等，同時要有較好的實業(yè)基礎和較強的投融資能力。

　　(1) 提升公司形象，提高資本市場認同度。戰(zhàn)略投資者往往都是實力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團，甚至是國際、國內(nèi)500強，他們對公司股票的認購，是對公司潛在未來價值的認可和期望。

　　(2) 優(yōu)化股權結構，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者在公司占一定股權份額并長期持股，能夠分散公司控制權，戰(zhàn)略投資者參與公司管理，能夠改善公司治理結構。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術，更重要的是能帶來先進的管理水平和優(yōu)秀的管理團隊。

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