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公司的使命、公司治理的主要問(wèn)題、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、公司外部治理機(jī)制

【簡(jiǎn)答題】

致享公司成立于1995年，并于2003年在深交所上市，是S市民營(yíng)領(lǐng)軍標(biāo)桿企業(yè)、G省流通龍頭企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)培育的20強(qiáng)商業(yè)企業(yè)。大型連鎖超市是致享公司的主營(yíng)業(yè)態(tài)。自創(chuàng)立以來(lái)，公司各分店始終堅(jiān)持“全心全意為顧客服務(wù)”的理念，為顧客提供“安全、新鮮、干凈、豐富”的商品以及一站式的購(gòu)物享受，成為社區(qū)居民最值得信賴的消費(fèi)場(chǎng)所。

截至2005年9月底，致享公司已先后在全國(guó)各地開(kāi)設(shè)連鎖店70多家，足跡遍布全國(guó)15個(gè)省份。商業(yè)零售企業(yè)的特點(diǎn)是高強(qiáng)度競(jìng)爭(zhēng)、勞動(dòng)密集型、成本高、利潤(rùn)薄，最需要的就是“管理出利潤(rùn)”。然而致享公司管理粗放，發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施不到位，盲目擴(kuò)張的背后并沒(méi)有形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。且由于缺乏成熟的后續(xù)管理作為保障，從而使得這種粗放擴(kuò)張模式變?yōu)椤白跃驂災(zāi)埂?，甚至一度危及公司的生存和持續(xù)發(fā)展?？墒遣糠重?cái)經(jīng)媒體對(duì)致享公司的盲目過(guò)度擴(kuò)張視而不見(jiàn)，盛贊致享公司的擴(kuò)張為“S速度”。媒體的大肆吹捧使得許多投資者并未察覺(jué)到致享公司存在的巨大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)過(guò)不斷的擴(kuò)張之后，致享公司存在的問(wèn)題開(kāi)始顯山露水。公司董事長(zhǎng)李某一人持有致享公司52%的股份，成為公司的控股股東，其在任職后任人唯親，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的元老們紛紛離去，造成公司人才的流失。同時(shí)，公司內(nèi)部腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重。該公司監(jiān)事會(huì)已經(jīng)無(wú)法對(duì)董事會(huì)和管理層形成有效制約。

2020年6月，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)致享公司及其相關(guān)人員進(jìn)行立案調(diào)查。根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的調(diào)查情況，2016—2019年，致享公司存在以下嚴(yán)重問(wèn)題。

（1）2016年，公司管理層通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)銷售額等方式虛增利潤(rùn)20余億元；通過(guò)偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元；未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)300余億元。而公司2016年年報(bào)經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)后，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（2）2017年9月，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某以公司名義向H房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司預(yù)購(gòu)房屋4套，每套價(jià)格155萬(wàn)元，尚未辦理房產(chǎn)證。2017年12月初，H公司開(kāi)發(fā)的房屋正式出售時(shí)，每套房屋價(jià)格上漲至179萬(wàn)元，而劉某卻以致享公司名義將預(yù)購(gòu)的4套房屋轉(zhuǎn)售給A公司，A公司按劉某要求將其中的620萬(wàn)元款項(xiàng)匯入致享公司財(cái)務(wù)部，剩余差價(jià)96萬(wàn)元轉(zhuǎn)入劉某個(gè)人的銀行卡中。

（3）2018年2月，公司從甲公司購(gòu)進(jìn)家電產(chǎn)品，雙方簽訂了長(zhǎng)期供貨合同，價(jià)格比市場(chǎng)價(jià)高20%。同年，公司從乙公司以租賃的方式租入一棟大樓作為辦公使用，租賃費(fèi)用每年1500萬(wàn)元，而正常市場(chǎng)租賃價(jià)格為900萬(wàn)元。經(jīng)查，甲公司和乙公司均為致享公司控股股東李某全資控制的子公司。

（4）2019年2月，致享公司發(fā)布公告，擬購(gòu)買K公司90%股權(quán)。由于K公司擁有光刻膠概念，致享公司發(fā)布公告后7個(gè)交易日內(nèi)，股價(jià)大漲60%。發(fā)布公告前幾天，致享公司控股股東李某買入致享公司股票150萬(wàn)股，并在公告發(fā)布后賣出，獲利900萬(wàn)元。經(jīng)查，李某買賣股票的時(shí)間屬于證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的敏感期。

（5）2019年6月，公司收購(gòu)了其控股股東李某持有的M公司的全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為18億元，而M公司賬面凈資產(chǎn)為9800萬(wàn)元，盈利能力較差，業(yè)內(nèi)專家質(zhì)疑是超溢價(jià)收購(gòu)。

證監(jiān)會(huì)根據(jù)以上調(diào)查結(jié)果，依法對(duì)致享公司及其相關(guān)人員進(jìn)行了行政處罰。

要求：

（1）簡(jiǎn)要分析致享公司的公司宗旨及經(jīng)營(yíng)哲學(xué)；

（2）簡(jiǎn)要分析致享公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在本案例中的主要表現(xiàn)；

（3）簡(jiǎn)要分析致享公司存在的公司治理問(wèn)題類型及其主要表現(xiàn)；

（4）簡(jiǎn)要分析公司外部監(jiān)督機(jī)制在本案例中的主要表現(xiàn)。

【答案】

（1）①致享公司的公司宗旨：“大型連鎖超市是致享公司的主營(yíng)業(yè)態(tài)……為顧客提供‘安全、新鮮、干凈、豐富’的商品以及一站式的購(gòu)物享受”。

②致享公司的經(jīng)營(yíng)哲學(xué)：“公司各分店始終堅(jiān)持‘全心全意為顧客服務(wù)’的理念”。

（2）①股東會(huì)（股東）與董事會(huì)（董事長(zhǎng)）、經(jīng)理層之間沒(méi)有發(fā)揮制衡作用?！肮径麻L(zhǎng)李某一人持有致享公司52%的股份，成為公司的控股股東，其在任職后任人唯親，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的元老們紛紛離去，造成公司人才的流失”。

②監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)、經(jīng)理層之間沒(méi)有發(fā)揮制衡作用?！肮緝?nèi)部腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重。該公司監(jiān)事會(huì)已經(jīng)無(wú)法對(duì)董事會(huì)和管理層形成有效制約”。

（3）1）致享公司存在股東與經(jīng)理層之間利益沖突問(wèn)題。主要表現(xiàn)如下：

①侵占資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)?！?017年9月，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某以公司名義向H房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司預(yù)購(gòu)房屋4套，每套價(jià)格155萬(wàn)元，尚未辦理房產(chǎn)證。2017年12月初，H公司開(kāi)發(fā)的房屋正式出售時(shí)，每套房屋價(jià)格上漲至179萬(wàn)元，而劉某卻以致享公司名義將預(yù)購(gòu)的4套房屋轉(zhuǎn)售給A公司，A公司按劉某要求將其中的620萬(wàn)元款項(xiàng)匯入致享公司財(cái)務(wù)部，剩余差價(jià)96萬(wàn)元轉(zhuǎn)入劉某個(gè)人的銀行卡中”。

②盲目過(guò)度投資，經(jīng)營(yíng)行為短期化。“致享公司管理粗放，發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施不到位，盲目擴(kuò)張的背后并沒(méi)有形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。且由于缺乏成熟的后續(xù)管理作為保障，從而使得這種粗放擴(kuò)張模式變?yōu)椤跃驂災(zāi)埂踔烈欢任＜肮镜纳婧统掷m(xù)發(fā)展”。

③會(huì)計(jì)信息作假、財(cái)務(wù)作假。“2016年，公司管理層通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)銷售額等方式虛增利潤(rùn)20余億元；通過(guò)偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元”。

④信息披露不完整、不及時(shí)。“未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)300余億元”。

2）致享公司存在大股東與中小股東之間利益沖突問(wèn)題。主要表現(xiàn)如下：

①商品服務(wù)交易活動(dòng)?！?018年2月，公司從甲公司購(gòu)進(jìn)家電產(chǎn)品，雙方簽訂了長(zhǎng)期供貨合同，價(jià)格比市場(chǎng)價(jià)高20%……經(jīng)查，甲公司和乙公司均為致享公司控股股東李某全資控制的子公司”。

②資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)?！肮緩囊夜疽宰赓U的方式租入一棟大樓作為辦公使用，租賃費(fèi)用每年1500萬(wàn)元，而正常市場(chǎng)租賃價(jià)格為900萬(wàn)元。經(jīng)查，甲公司和乙公司均為致享公司控股股東李某全資控制的子公司”。

③內(nèi)幕交易。“2019年2月，致享公司發(fā)布公告，擬購(gòu)買K公司90%股權(quán)。由于K公司擁有光刻膠概念，致享公司發(fā)布公告后7個(gè)交易日內(nèi)，股價(jià)大漲60%。發(fā)布公告前幾天，致享公司控股股東李某買入致享公司股票150萬(wàn)股，并在公告發(fā)布后賣出，獲利900萬(wàn)元。經(jīng)查，李某買賣股票的時(shí)間屬于證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的敏感期”。

④掠奪性資本運(yùn)作?！?019年6月，公司收購(gòu)了其控股股東李某持有的M公司的全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為18億元，而M公司賬面凈資產(chǎn)為9800萬(wàn)元，盈利能力較差，業(yè)內(nèi)專家質(zhì)疑是超溢價(jià)收購(gòu)”。

（4）公司外部監(jiān)督機(jī)制在本案例中的主要表現(xiàn)如下：

①中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)監(jiān)督。“2016年，公司管理層通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)銷售額等方式虛增利潤(rùn)20余億元；通過(guò)偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元；未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)300余億元。而公司2016年年報(bào)經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)后，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告”。中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)監(jiān)督在本案例中沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的治理作用。

②行政監(jiān)督?！?020年6月，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)致享公司及其相關(guān)人員進(jìn)行立案調(diào)查”“證監(jiān)會(huì)根據(jù)以上調(diào)查結(jié)果，依法對(duì)致享公司及其相關(guān)人員進(jìn)行了行政處罰”。行政監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了應(yīng)有的治理作用。

③輿論監(jiān)督?！安糠重?cái)經(jīng)媒體對(duì)致享公司的盲目過(guò)度擴(kuò)張視而不見(jiàn)，盛贊致享公司的擴(kuò)張為‘S速度’。媒體的大肆吹捧使得許多投資者并未察覺(jué)到致享公司存在的巨大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”。輿論監(jiān)督在本案例中沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的治理作用。

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