注會《戰(zhàn)略》第五章知識點可案例化程度較低，主觀題型難度普遍較高，主要源于案例信息與教材知識的匹配與契合。在考前應進行一定演練，并研讀教材案例與相關歷史真題。

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公司內部治理結構和外部治理機制

【簡答題1】

（本小題 5 分。）金陵集團是一家專門從事汽車生產及銷售業(yè)務的公司，2000 年 12 月在證券交易所正式掛 牌上市。2018 年 6 月，金陵集團收到證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，一系列違規(guī)問題被披露出來。

（1）未按規(guī)定披露重大關聯(lián)交易。金陵集團的總經理劉某的配偶李某擔任川陵汽車配件公司的董事長及法定代 表人。2016 年，金陵集團與川陵公司的關聯(lián)交易總額為 267392 萬元，超過了金陵集團最近一期經審計凈資產的 7%。根據證監(jiān)會的規(guī)定，這些交易屬于應當在年報中披露的重大關聯(lián)交易。但是， 金陵集團并未披露。

（2）不合理的高消費。經查，劉某在職期間以應酬為由，于 2013 年至 2016 年間，更換 6 輛總價達 3000 萬元 的新車、在多地置辦個人房產、各類休閑娛樂場所的消費累計高達數千萬元。

（3）違規(guī)頻繁拆借資金。金陵集團無視證監(jiān)會關于禁止上市公司之間的資金相互拆借的有關規(guī)定，于 2016 年 6 月至 2016 年 8 月，向川陵公司拆借和墊付資金 5 筆，共 32350 萬元，至今尚未歸還。

金陵集團管理層頻繁的違規(guī)行為，導致金陵集團的發(fā)展陷入了舉步維艱的境地。

要求：依據公司治理三大問題，簡要分析金陵集團存在的公司治理問題類型與主要表現(xiàn)。（5 分）

【答案】

（1）股東和股東會。騰雙公司所存在的主要缺陷：“騰雙公司董事長兼 CEO 王某是公司的最大股東，對公司 具有絕對的控制權，且對公司運營管理及所有的重大事項擁有決策權，還可以對公司任何崗位的人員進行任命（三 者集中于一人，缺乏制衡） ”。（1.25 分）

（2）董事會。騰雙公司所存在的主要缺陷： “騰雙公司董事長兼 CEO 王某是公司的最大股東，對公司具有絕 對的控制權，且對公司運營管理及所有的重大事項擁有決策權，還可以對公司任何崗位的人員進行任命”“戰(zhàn)略決 策委員會均是由王某的家族成員組成，對于……重大事項的決策……無法起到監(jiān)督作用（董事會下設的專門委員 會） ”“騰雙公司審計委員會未能檢查、監(jiān)督公司存在的各種風險，未能發(fā)現(xiàn)財務報表中存在的多種問題，沒有盡 到應負的職責（董事會下設的專門委員會） ”“騰雙公司所聘用的會計師事務所是由騰雙公司獨立董事——王某的 妻子所成立的杜珩事務所進行外部審計，對于近幾年公司年度及半年度財務報表均出具了標準無保留的審計意見， 削弱了注冊會計師的獨立性”。（1.25 分）

（3）監(jiān)事會。騰雙公司所存在的主要缺陷：“公司的監(jiān)事會……是由王某的家族成員組成，對于公司的財產及 重大事項的決策與執(zhí)行等無法起到監(jiān)督作用”。（1.25 分）

（4）經理管理機關。騰雙公司所存在的主要缺陷：“騰雙公司董事長兼 CEO 王某是公司的最大股東，對公司 具有絕對的控制權，且對公司運營管理及所有的重大事項擁有決策權，還可以對公司任何崗位的人員進行任命”。 （1.25 分）

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【簡答題2】

（本小題 7 分。）慶祖集團是 F 省的一家于 2008 年掛牌上市的公司，其主營業(yè)務是從事基礎建設研發(fā)及建 造、房地產開發(fā)及進出口。2019 年 5 月，受輿論影響，證監(jiān)局對慶祖集團及其大股東六合集團展開立案調查，發(fā) 現(xiàn)慶祖集團存在的經營違規(guī)行為主要有以下幾點：

（1）慶祖集團與大股東六合集團以滿足辦公需求為由，簽訂房屋租賃交易。房屋租賃合同中約定的租賃價格高 達 13 元/平方米/天，而市場均價為 6.5 元/平方米/天。

（2）慶祖集團發(fā)布公告，擬購買 X 公司 100%股權，由于 X 公司擁有萬物互聯(lián)的概念，慶祖集團發(fā)布公告后5 個交易日內，股價大漲。發(fā)布公告前幾天，六合集團實際控制人劉某買入慶祖集團股票 100 萬股，在公告發(fā)布后賣出，獲利600多萬元。經查，劉某買賣股票的時間均屬于證監(jiān)會認定的敏感期。

（3）慶祖集團從乙公司購進鋼材等重要原材料，雙方簽訂了長期供應合同，價格比市場高 50%。經查， 乙公司 是大股東六合集團的全資子公司。

（4）慶祖集團與六合集團多筆資金往來事項并未披露和記賬，導致慶祖集團 2018 年年報中存在信息不實等情 況。而上述年報經過注冊會計師審計后，審計師均出具了標準無保留的審計意見。

最終，證監(jiān)局下達《行政監(jiān)管措施決定書》， 由于慶祖集團違反上市規(guī)則中關于關聯(lián)交易申報、信息披露等條 款，依法對其違規(guī)行為進行了相關處罰。

要求：

（1）依據公司治理三大問題，簡要分析慶祖集團存在的公司治理問題類型與主要表現(xiàn)；（3 分）

（2）簡要分析公司外部監(jiān)督機制在本案例中發(fā)揮作用的情況。（4 分）

【答案】

（1）慶祖集團存在的公司治理問題是終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。（0.75 分） 主要表現(xiàn)為占用企業(yè)資源：

①資產租用和交易活動?！皯c祖集團與大股東六合集團以滿足辦公需求為由，簽訂房屋租賃交易。房屋租賃合 同中約定的租賃價格高達 13 元/平方米/天，而市場均價為 6.5 元/平方米/天”。（0.75 分）

②內幕交易。 “六合集團實際控制人劉某買入慶祖集團股票 100 萬股，在公告發(fā)布后賣出，獲利 600 多萬元。 經查，劉某買賣股票的時間均屬于證監(jiān)會認定的敏感期”。（0.75 分）

③商品服務交易活動?！皯c祖集團從乙公司購進鋼材等重要原材料，雙方簽訂了長期供應合同，價格比市場高 50%。經查，乙公司是大股東六合集團的全資子公司”。（0.75 分）

（2）①中介機構執(zhí)業(yè)監(jiān)督?！吧鲜瞿陥蠼涍^注冊會計師審計后，審計師均出具了標準無保留的審計意見”。中 介機構執(zhí)業(yè)監(jiān)督在本案例中未發(fā)揮作用。（1 分）

②司法監(jiān)督?！?由于慶祖集團違反上市規(guī)則中關于關聯(lián)交易申報、信息披露等條款，依法對其違規(guī)行為進行了 相關處罰”。司法監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了作用。（1 分）

③行政監(jiān)督。 “證監(jiān)局對慶祖集團及其大股東六合集團展開立案調查 ”“證監(jiān)局下達《行政監(jiān)管措施決定 書》……依法對其違規(guī)行為進行了相關處罰”。行政監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了作用。（1 分）

④輿論監(jiān)督。 “受輿論影響……發(fā)現(xiàn)慶祖集團存在的經營違規(guī)行為”。輿論監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了作用。（1 分）

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注會《戰(zhàn)略》雖然在備考時沒有非常高的科目壁壘且科目合格率相對較高，但根據近兩年注會考試情況分析報告可知，《戰(zhàn)略》的科目難度基本維持在第三、第四名，因此在復習時不可過于“輕視”，尤其當本考季需要組合其他科目一起備考時，依然需要給《戰(zhàn)略》留有充分的學習時間。2024年注會考試即將開考，想要速看知識干貨的考生可以登錄東奧免費開放的資料庫，快速重拾知識記憶。

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