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上市公司國有股權(quán)變動(dòng)管理

1.上市公司國有股權(quán)變動(dòng)管理概述

上市公司國有股權(quán)變動(dòng)，是指上市公司國有股權(quán)持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：

2.國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份

國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應(yīng)報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)：

（1）國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致持股比例低于合理持股比例的；

（2）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達(dá)到5000萬股及以上的；

（3）國有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到上市公司總股本5%及以上的。

3.國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

（1）公開征集信息的披露

①國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進(jìn)行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。

②上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應(yīng)及時(shí)將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報(bào)告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報(bào)送履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)出具意見。國有股東在獲得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

③公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個(gè)交易日。

（2）審核批準(zhǔn)

國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

（3）價(jià)格

國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

①提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

（4）價(jià)款的支付

國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。

（5）不得提前入主上市公司

上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會(huì)和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

4.國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份

（1）符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

①上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的；

②企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)，對受讓方有特殊要求的；

③為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東(經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的)之間轉(zhuǎn)讓的；

④上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

⑤國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

⑥國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

⑦國有股東以所持上市公司股份出資的。

（2）審核批準(zhǔn)

國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

（3）國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

①提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

（4）國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

①國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定；

②為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

5.國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)

（1）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資或全資企業(yè)之間可以依法無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份。

（2）國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

6.國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓

（1）國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓是指因國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е聡泄蓶|不再符合規(guī)定情形的行為。

（2）國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證前報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

7.發(fā)行可交換公司債券

（1）國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格，應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。

（2）國有股東發(fā)行可交換公司債券，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

8.國有股東受讓上市公司股份

（1）國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等。

（2）國有股東受讓上市公司股份，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

9.國有股東所控股上市公司發(fā)行證券

（1）國有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等行為。

（2）國有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

10.國有股東所控股上市公司吸收合并

（1）國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。

（2）國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會(huì)審議吸收合并方案前，將該方案報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

11.國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

（1）國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

（2）國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)在上市公司股東會(huì)召開前，按照審批權(quán)限由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

知識(shí)點(diǎn)來源：第十章 票據(jù)與支付結(jié)算法律制度

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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