董事會_26年注會經(jīng)濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：劉佳慧2025-10-29 14:03:04

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在注會經(jīng)濟法教材中，董事會是歷年考綱中，能力等級要求為3的知識點，要求考生能夠全面掌握并熟練運用。下文整理了該知識點的相關內(nèi)容，通過表格對比，幫助考生區(qū)分有限責任公司董事會和股份有限公司董事會，一起來預習吧！

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董事會_26年注會經(jīng)濟法預習知識點

董事會

		股份有限公司董事會	有限責任公司董事會
性質(zhì)		代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的機構(gòu)
組成	不設董事會	規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設董事會，設1名董事，行使董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理
	人數(shù)	3人以上（無上限）
	職工代表	（1）應當有職工代表 ①職工人數(shù)300人以上的公司：除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表 ②國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表（2）可以有公司職工代表：其他公司（3）董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生
	任期	≤3年，任期屆滿，連選可以連任
	辭任	（1）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務（2）董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但其辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事應當繼續(xù)履行職務
	解任（2023年案例分析題）	（1）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效（2）無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償
	董事長產(chǎn)生辦法	由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生	由章程規(guī)定
	審計委員會	（1）可以按照章程規(guī)定設置，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事（2）公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員
		（1）審計委員會成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系（2）審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過（3）審計委員會決議的表決，應當一人一票（4）審計委員會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定（5）公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置其他委員會	法律無其他特殊要求
			法律無其他特殊要求
職權(quán)		（1）4項獨立職權(quán) ①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置 ③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項 ④制定公司的基本管理制度（2）5項附屬職權(quán) ①召集股東會會議，并向股東會報告工作 ②執(zhí)行股東會的決議 ③制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ④制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 ⑤制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案（3）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)（例如，股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議、股份有限公司授權(quán)資本制、股份有限公司部分股份回購事項、公司簡易合并、公司小規(guī)模合并）（4）公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人
會議形式和通知時限		（1）股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事（2）臨時會議下列主體可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議，董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議： ①代表1/10以上表決權(quán)的股東 ②1/3以上董事 ③監(jiān)事會（3）董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限	法律未作規(guī)定
召集和主持		董事長——副董事長——由過半數(shù)的董事共同推舉1名董事
召開條件		（1）應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行（2022年案例分析題，據(jù)回憶）（2）股份有限公司部分股份回購事項：2/3以上董事出席
表決權(quán)	基本規(guī)則	一人一票
	代理出席制度	董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權(quán)范圍	法律未作規(guī)定
	關聯(lián)表決權(quán)排除制度	董事會對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司訂立合同或者進行交易、利用公司商業(yè)機會、從事與公司相競爭業(yè)務事項決議時，關聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)
決議規(guī)則		（1）一般情況：應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（2022年案例分析題，據(jù)回憶）（2）股份有限公司授權(quán)資本制：全體董事2/3以上通過
會議記錄簽章		出席會議的董事應當在會議記錄上簽名
免賠規(guī)則		董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任	法律未作規(guī)定
經(jīng)理（經(jīng)營管理機關）		設經(jīng)理	可以設經(jīng)理
		（1）由董事會決定聘任或者解聘（2）對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán) （3）經(jīng)理列席董事會會議