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股東出資制度—股東違反出資義務(wù)的責(zé)任

1.不適用訴訟時(shí)效抗辯

基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)，不適用訴訟時(shí)效制度。

2.股東未按期足額繳納出資的責(zé)任——基本規(guī)定

（1）繼續(xù)履行出資義務(wù)

（2）董事會(huì)催繳與股東失權(quán)制度

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任

案例：

2024年7月10日，趙某認(rèn)繳出資100萬元與錢某、孫某共同設(shè)立了甲商貿(mào)有限責(zé)任公司（簡稱“甲公司”），按照公司章程規(guī)定，趙某的出資款應(yīng)于2025年7月10日前一次繳清。

分析：

（1）《公司法（2023年修訂）》對(duì)一般有限責(zé)任公司的股東首期出資并未作出強(qiáng)制規(guī)定，僅要求股東認(rèn)繳的出資應(yīng)自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，因此，甲公司章程對(duì)趙某出資期限的規(guī)定合法。

（2）假定2024年10月10日，趙某尚未繳納任何出資即將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，則2025年7月10日前繳清100萬元出資的義務(wù)應(yīng)由劉某承擔(dān)；如果劉某未按期足額繳納出資，趙某應(yīng)對(duì)劉某未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

（3）假定2025年10月10日，趙某僅繳納了60萬元出資款即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，則如果劉某受讓時(shí)對(duì)趙某未按期足額繳納出資一事知情，劉某與趙某在出資不足的40萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；如果劉某對(duì)趙某出資不足一事不知情且不應(yīng)當(dāng)知情，由趙某承擔(dān)該40萬元出資不足責(zé)任，劉某無責(zé)。

4.抽逃出資的責(zé)任

5.公司不能清償債務(wù)時(shí)債權(quán)人的權(quán)利主張（根據(jù)《公司法司法解釋三》）

（1）公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

（2）公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

提示：

可以結(jié)合“出資加速到期制度”考查，雖然加速到期的出資采取“入庫規(guī)則”，但債權(quán)人依然可以按照債務(wù)清償?shù)囊话阍瓌t，申請(qǐng)保全該財(cái)產(chǎn)并主張用于清償公司所欠債務(wù)。

案例：

仁和公司（有限責(zé)任公司）欠付孫某貨款1000萬元，2025年3月到期無力清償。孫某調(diào)查發(fā)現(xiàn)，錢某為仁和公司唯一股東，其股權(quán)系2024年12月受讓自趙某，已經(jīng)實(shí)繳3萬元，有897萬元認(rèn)繳出資按照公司章程規(guī)定未屆期、未實(shí)繳。孫某遂起訴，請(qǐng)求：

（1）仁和公司償還貨款，錢某承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

（2）錢某未屆期的897萬元出資應(yīng)加速到期、向公司繳納，趙某對(duì)錢某未能繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充繳納責(zé)任。

已知，錢某無法舉證證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于仁和公司。

分析：

（1）仁和公司屬于只有一個(gè)股東的公司，股東錢某無法證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，人民法院有權(quán)否認(rèn)仁和公司的法人人格，要求錢某對(duì)仁和公司所欠孫某的貨款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（2）仁和公司已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人孫某有權(quán)要求對(duì)股東錢某的未屆期出資897萬元加速到期，如果錢某無力繳納，轉(zhuǎn)讓方趙某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充繳納責(zé)任。

6.有限責(zé)任公司股東除名制度

有限責(zé)任公司的股東（完全）未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

知識(shí)點(diǎn)來源：第六章 公司法律制度

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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