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如何出資合法

公司資本制度（要點(diǎn)綜述）

1.公司的注冊資本

（1）有限責(zé)任公司的注冊資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

（2）股份有限公司的注冊資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。

2.認(rèn)繳出資與實(shí)繳出資

認(rèn)繳出資后，出資人對公司負(fù)擔(dān)實(shí)繳出資的義務(wù)；而實(shí)繳出資后，原屬股東的貨幣轉(zhuǎn)歸公司所有，原屬股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移至公司。

3.出資方式

（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資財(cái)產(chǎn)的除外。

（2）根據(jù)《市場主體登記管理?xiàng)l例》（2022年3月1日起實(shí)施）的規(guī)定，公司股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

4.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的要求

（1）評估作價(jià)

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）切實(shí)轉(zhuǎn)移權(quán)屬

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司銀行賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理將財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司的手續(xù)。（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

5.有關(guān)出資期限的基本規(guī)定

（1）股份有限公司：實(shí)繳資本制

①發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款；

②認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購的股份足額繳納股款，向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

（2）有限責(zé)任公司：限期認(rèn)繳資本制

有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（3）過渡政策（教材未收錄）

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

（4）股份有限公司授權(quán)資本制

①公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在3年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份。（已發(fā)行股份包括類別股、被公司回購而暫時(shí)持有的庫存股，但不包括由本公司回購并注銷的股份）（2024年案例分析題）

②以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。

③公司章程或者股東會授權(quán)董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事2/3以上通過。

④董事會依照上述規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對公司章程該項(xiàng)記載事項(xiàng)的修改不需再由股東會表決。

6.加速到期

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（而非具備破產(chǎn)原因）的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前（向公司）繳納出資。

提示：

股東出資加速到期的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)采取“入庫規(guī)則”，即出資加速到期后，股東需要將出資繳納入公司，成為公司財(cái)產(chǎn)，作為公司全部債務(wù)的一般擔(dān)保，向股東主張?zhí)崆袄U納出資的債權(quán)人本身的債權(quán)并不因此具有優(yōu)先性?！白鳛楣救總鶆?wù)的一般擔(dān)保”，并不意味著用于實(shí)現(xiàn)對所有債權(quán)人的公平清償，只要公司未進(jìn)入破產(chǎn)程序，債權(quán)人可以按照債務(wù)清償?shù)囊话阋?guī)則，申請對入庫的出資財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保全并用于清償公司所欠債務(wù)。

知識點(diǎn)來源：第六章 公司法律制度

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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