借殼上市_25年注冊會計師經(jīng)濟法考點搶學

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-11-01 16:03:13

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經(jīng)濟法

借殼上市

1、特殊重大資產(chǎn)重組的界定標準

上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，應當按照規(guī)定履行相關義務和程序：

（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上；

（2）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100％以上；

（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100％以上；

（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100％以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述第（1）至第（4）項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化。

2、上市公司實施特殊重大資產(chǎn)重組，還應當符合下列要求：

（1）上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件。

（2）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

知識點來源：第七章　證券法律制度