可轉(zhuǎn)換公司債券_25年注冊會計師經(jīng)濟法考點搶學(xué)

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-10-30 14:56:49

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經(jīng)濟法

可轉(zhuǎn)換公司債券

1、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的一般條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

（2）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（3）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

（4）證券交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

2、上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的特殊條件

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（2）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（3）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；

（4）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資。

3、上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債

（1）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

4、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

5、可轉(zhuǎn)債的利率

（1）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。

（2）向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當采用競價方式確定利率和發(fā)行對象。

6、轉(zhuǎn)股期限

（1）可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

（2）債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

7、轉(zhuǎn)股價格

（1）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于募集說明書公告日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向上修正。

（2）向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向下修正。

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

（4）募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當同時約定：

①轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；

②修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于上述股東會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

8、募集說明書應(yīng)當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

9、可轉(zhuǎn)債的交易

（1）不特定對象

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易。

（2）特定對象

發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

知識點來源：第七章　證券法律制度