2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：借殼上市

來源：東奧會計在線責編：姜喆2022-06-29 09:34:07

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2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：借殼上市

【內容導航】

借殼上市

【所屬章節(jié)】

第七章證券法律制度——第六單元上市公司重大資產(chǎn)重組

【知識點】借殼上市

借殼上市

1.上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，應當經(jīng)中國證監(jiān)會核準：

（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上；

（2）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100％以上；

（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100％以上；

（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100％以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述第（1）至第（4）項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化。

2.借殼上市除應滿足重大資產(chǎn)重組的一般要求和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定之外，還應符合下列規(guī)定：

（1）上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

在主板首發(fā)上市的條件包括但不限于：（1）股份有限公司自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上（有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；（2）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。

（2）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

（4）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎精講班課程講義

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