股東大會(huì)會(huì)議制度

年會(huì)

上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

會(huì)議召開20日前通知各股東。

臨時(shí)股東大會(huì)

有下列情形之一的，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)，召開15日前通知：

1、董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)。

2、未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)。

3、單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)。

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

股東大會(huì)的召集和主持

先后順序：

董事會(huì)→監(jiān)事會(huì)→連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

股東大會(huì)的決議方式

出席+>1/2

一般決議

出席+

≥2/3

特別決議：

1、修改公司章程

2、增加或減少注冊(cè)資本

3、公司合并、分立、解散

1、變更公司形式

2、重大資產(chǎn)重組

3、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的

普通股份有限公司的特別決議僅限于前四條。

回避+出席+≥2/3

1、重大資產(chǎn)重組與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，就此事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)。

2、非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的。

3、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，持可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)回避。

分類表決：

≥2/3+

≥2/3

普通股股東所持表決權(quán)的2/3以上+優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的2/3以上

1、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容

2、一次或者累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%

3、公司合并、分立、解散或者變更公司形式

4、發(fā)行優(yōu)先股

對(duì)外擔(dān)保的決議方式

回避+出席+>1/2

上市公司為股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

出席+

≥2/3

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。

出席+

>1/2

1、上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保。

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保

3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保

董事會(huì)

≥2/3

應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并做出決議。

決議的效力

決議不成立

未召開會(huì)議（依照規(guī)定可不召開的除外）、未表決、出席會(huì)議人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合規(guī)定、表決結(jié)果未達(dá)到規(guī)定的通過比例。（數(shù)量上）

決議無效

決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

決議可撤銷

會(huì)議召集程序、表決方式（表決的形式而非數(shù)量）違反法律、行政法規(guī)

決議內(nèi)容違反公司章程。

撤銷有60日的除斥期間。

獨(dú)立董事制度

任職資格

具備擔(dān)任上市公司董事的資格且具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

1、在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系。

2、直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中自然人股東及其直系親屬。

3、在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

4、最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。

5、為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

任期

與其他董事相同，任期屆滿，連選連任，但連任時(shí)間不得超過6年。

特別職權(quán)

重大關(guān)聯(lián)交易（擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可。

向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所

向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)

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