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【內(nèi)容導航】

主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度——第五單元　公司債券

【知識點】主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（★★★）

1.發(fā)行條件

主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），除了應(yīng)滿足主板上市公司公開發(fā)行證券的一般條件外，還應(yīng)當符合以下條件：

（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％；

（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

2.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年?？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。

3.擔保

（1）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）提供擔保的，應(yīng)當為全額擔保，擔保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

（3）以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔保的金額。

（4）證券公司或者上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

4.轉(zhuǎn)股期限

（1）可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

（2）可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行人股東。

5.轉(zhuǎn)股價格

（1）上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于募集說明書公告日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。

（2）上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

（4）募集說明書應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。

6.上市公司可轉(zhuǎn)債募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當同時約定：

（1）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交發(fā)行人股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，持有發(fā)行人可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當回避；

（2）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價。

7.可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

（1）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易。

（2）發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

8.贖回條款和回售條款

（1）贖回條款

募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（2）回售條款

募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行人。募集說明書應(yīng)當約定，發(fā)行人改變募集資金用途的，賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

9.上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

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