企業(yè)重組的所得稅處理是指在稅法規(guī)定范圍內(nèi)的債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書(shū)面協(xié)議或者法院裁定書(shū)對(duì)債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的行為，按照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))規(guī)定，其所得稅事項(xiàng)可分三種情況處理：一種是以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù);第二種是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán);第三種是“差額”結(jié)清債權(quán)債務(wù);因各種情況的性質(zhì)不同，當(dāng)事人雙方在所得稅處理上也不盡相同。

一、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)

(一)債務(wù)方的所得稅處理

債務(wù)人以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)應(yīng)當(dāng)將其分解為以公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和償還債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)處理：

1、轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的處理

轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值確定，在沒(méi)有其他因素影響的前提下，會(huì)計(jì)處理上應(yīng)以公允價(jià)值登記相關(guān)財(cái)產(chǎn)的收入，以資產(chǎn)的計(jì)稅成本沖減賬面資產(chǎn)價(jià)值(售價(jià)核算的除外)，其公允價(jià)值扣除計(jì)稅成本和相關(guān)稅費(fèi)(增值稅除外)后，如為正數(shù)，應(yīng)將其確定為當(dāng)期所得，如為負(fù)數(shù)，應(yīng)將其確定為當(dāng)期損失。

2、償還債務(wù)的處理

股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得；

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定；

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

股權(quán)定義

股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對(duì)公司享有的人身和財(cái)產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利，即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對(duì)公司的話語(yǔ)權(quán)和控制權(quán)。

資產(chǎn)，是指企業(yè)過(guò)去的交易或者事項(xiàng)形成的，由企業(yè)擁有或者控制的，預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的資源。

①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

2、受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件：

具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

被收購(gòu)、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；

企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；

企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1、被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2、收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

3、被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

【例】2016年9月，A公司以500萬(wàn)元的銀行存款購(gòu)買(mǎi)B公司的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，A公司購(gòu)買(mǎi)B公司該部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的賬面價(jià)值420萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ)460萬(wàn)元，公允價(jià)值500萬(wàn)元。

一般性稅務(wù)處理方法的涉稅處理：

（1）B公司（轉(zhuǎn)讓方/被收購(gòu)方）的稅務(wù)處理

1、企業(yè)法律形式改變

企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊(cè)名稱(chēng)、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變。

2、債務(wù)重組

債務(wù)重組是指?jìng)鶆?wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書(shū)面協(xié)議或者法院裁定書(shū)，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。

3、股權(quán)收購(gòu)

股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（收購(gòu)企業(yè)）購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)（被收購(gòu)企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。收購(gòu)企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

股權(quán)支付：企業(yè)重組中購(gòu)買(mǎi)、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

企業(yè)重組的支付對(duì)價(jià)形式，包括：現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式、混合支付方式。

1、現(xiàn)金支付方式是指并購(gòu)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。

2、股權(quán)支付方式，指并購(gòu)企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。

3、混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達(dá)成并購(gòu)交易獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購(gòu)企業(yè)支付的對(duì)價(jià)除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合?；旌现Ц斗绞竭€包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式、承債方式、無(wú)償劃撥方式等。

企業(yè)重組定義