問題1：轉(zhuǎn)讓定價同期資料文檔的要求是否有變化

　　問：國家稅務(wù)總局公告2015年第16號對于轉(zhuǎn)讓定價文檔是不是有更多的要求?是不是涉及境外服務(wù)費和特權(quán)使用費的，必須在文檔里面列出來?特別是那幾項測試，是不是要在里面表現(xiàn)出來?

　　答：因為早在2014年初，上海市稅務(wù)局作為全國走在前沿的稅務(wù)局，已經(jīng)開始在調(diào)研，即在以前四大沿用下來的同期資料準(zhǔn)備模板，針對企業(yè)整體利潤性水平的同期準(zhǔn)備調(diào)研。在2014年初，上海稅務(wù)局已經(jīng)開始做調(diào)研的準(zhǔn)備，包括有的區(qū)已經(jīng)在試點，針對某些重大關(guān)聯(lián)方交易的企業(yè)，要求提出針對交易層面的一個補充，即當(dāng)年在做同期資料準(zhǔn)備的時候，就會提出針對某項關(guān)聯(lián)交易，單獨做一份附加的轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)研報告。這是目前所了解到的一個情況。鉑略財務(wù)培訓(xùn)認為，專門對非貿(mào)付匯，其實就是交易層面的轉(zhuǎn)讓定價報告，才更有說服力，這是顯而易見的。但是目前這塊推廣比較多，包括國際上沿用的數(shù)據(jù)庫的樣板充分性，還存在一定的空間。

　　問題2：虧損企業(yè)如何判斷接受服務(wù)的有效性

　　問：真的需要去準(zhǔn)備該轉(zhuǎn)讓定價文檔，測試受益性，一個是定量分析，一個是定性分析，稅務(wù)局是接受定性分析?還是兩個必須都要做?有沒有一個標(biāo)準(zhǔn)?因為很多公司的虧損不一定，像一方面虧損，一方面接受服務(wù)，怎么量化?提供這些服務(wù)對公司是有益的，怎么體現(xiàn)出來?因為公司是虧損的。

　　答：該情況非常常見。即說撇開非貿(mào)付匯不談，在做轉(zhuǎn)讓定價調(diào)研的時候，通常根據(jù)企業(yè)的虧損，假如該企業(yè)是虧損的，會根據(jù)該企業(yè)的水印表的明細，會盡可能地和管理者調(diào)研導(dǎo)致虧損的原因。在該層面上，就有可能找到和虧損掛鉤的一些比較直接的費用或成本。在此種條件下，若境外收取的費用和該虧損或低盈利狀況沒有很直接的關(guān)系，通常稅務(wù)局還是容易有可能接受的。若該境外收費和虧損密切掛鉤，從理論上講，即導(dǎo)致負收益，稅務(wù)局在接受度上會有一個很大的偏幅影響。

　　問題3：廣告活動產(chǎn)生的無形資產(chǎn)如何認定

　　問：何種情況下，稅務(wù)局會判定假設(shè)中國有一些廣告費用，同時向境外支付商標(biāo)使用費，稅務(wù)局會講中國的廣告活動，已經(jīng)產(chǎn)生了無形資產(chǎn)，要對產(chǎn)生的無形資產(chǎn)，確定以相對應(yīng)的經(jīng)濟利益，一般情況下，即獨立的公司，中國的公司也會產(chǎn)生一些廣告費用，那什么時候會產(chǎn)生無形資產(chǎn)，什么時候不需要考慮這一塊?

　　答：就目前來講，這塊的判定很難。因為原則性的東西落在實踐當(dāng)中，可操作性非常難去把控“度”。中國去推廣該品牌費用，其實受益的是中國地區(qū)。海外授權(quán)使用通常是一個海外平攤的模式，但是海外平攤的價值低于整體全球的價值。所以中國推廣該價格是否對全球的價格有影響?肯定是有的，但是該影響是多少?包括現(xiàn)在OECD那邊都很難去量化該模式。鉑略認為，若針對品牌的，舉個例子，耐克打的廣告，都是打的某個鞋的廣告，如新出的氣墊鞋或某一款服裝，此種廣告就可以在某種意義上解釋不是推廣品牌，而是在利用品牌推廣的產(chǎn)品。若打的是一個耐克的勾或阿迪達斯那幾個字，即意味著稅務(wù)局會認定是在推廣的全球品牌效應(yīng)。當(dāng)然也是一個量化比較，即要看涉及金額，若不是很大，也不會有特別大的質(zhì)疑。但若花在LOGO(商標(biāo))或國際品牌的推廣上面，和海外支付的費用比較接近、差得很多或遠遠大于海外支付，有可能稅務(wù)局在這方面會提出很大的質(zhì)疑，即針對這條新的原則。

　　問題4：按銷售額比例支付管理費的風(fēng)險

　　問：非支付給境外母公司的管理費，但是確實是按銷售額支付境外研發(fā)公司技術(shù)服務(wù)費的，此種情況應(yīng)該怎么看?即不是按照管理費形式支付的，而是按照銷售額的比例支付給境外公司研發(fā)的服務(wù)費，不知道該具體的情況。

　　答：若簡單從這幾個關(guān)鍵字眼上看，第一個是技術(shù)服務(wù)費，第二個是按照銷售的一定比例收費。此種形式上，可能稅務(wù)局比較傾向于判定為一個類似于特許權(quán)使用費性質(zhì)的概念。此種情況下，若性質(zhì)即如此，回到之前國家稅務(wù)總局公告2015年第16號中，關(guān)于特許權(quán)使用費，避免什么樣的情況下，不能在企業(yè)所得稅前扣除。能避免的情況，幾個測試通過，則支付活動、扣除問題不是特別難的地方。

　　問題5：非貿(mào)付匯方面根據(jù)何種方法對企業(yè)進行測試

　　問：稅務(wù)局通過什么方法對企業(yè)進行測試?該測試需要的時間?企業(yè)要提交怎樣的額外資料?這些額外資料對于平時的工作會有怎樣的負擔(dān)?怎樣向總部母公司解釋?對于操作中比較現(xiàn)實的問題鉑略有沒有相應(yīng)的建議?

　　答：這里有一個法理原則，即誰主張誰舉證。理論上稅務(wù)局應(yīng)在國家稅務(wù)總局公告2015年第16號基礎(chǔ)上頒布一系列操作層面的指導(dǎo)，就像國稅函【2009】698號文的后續(xù)文件一樣。指出該測試應(yīng)該需要哪方面的資料?諸如此類的指導(dǎo)性文件。在實務(wù)操作中很多時候稅務(wù)要求企業(yè)自己來想應(yīng)該提供什么資料來證明，這就變成了一個邏輯的怪圈。即之前在做很多服務(wù)費的時候，若申請沒有來華的常設(shè)機構(gòu)，稅務(wù)局要求證明沒有來華，沒有發(fā)生過的事怎么證明呢?所以遇到該問題，只能先看稅務(wù)局操作中提出的要求。因為站在主動性的角度，可能要準(zhǔn)備的資料很多。如有什么案例，針對某個案例下面的某一專項的支付，可以根據(jù)之前的處理經(jīng)驗，給出標(biāo)準(zhǔn)化的資料清單，這是建議的。

　　問題6：特別納稅調(diào)整是否還原到所屬期

　　問：國家稅務(wù)總局公告2015年第16號公告，包括之前的國稅發(fā)【2009】2號文，當(dāng)中也有一個規(guī)定說，在10年實施的特別納稅調(diào)整，若企業(yè)以前年度是虧損的，是不是在實施特別納稅調(diào)整時，要先去彌補以前年度的虧損，再去計算相應(yīng)的稅額，就不稅該金額?

　　答：是的。原則上如此，一般是歸屬到、還原到所屬期去做調(diào)整的。

　　問題7：大額對外支付是否有實例

　　問：稅務(wù)局現(xiàn)在是不是已經(jīng)對去年的大額支付摸查的公司，開始進行調(diào)查了?現(xiàn)在稅務(wù)局有沒有這樣的動作?

　　答：有的。而且現(xiàn)在有幾家，鉑略財務(wù)培訓(xùn)所接觸到的幾家大型跨國公司，特別是亞洲的公司，現(xiàn)在不叫非貿(mào)付匯的調(diào)查，現(xiàn)在是通過非貿(mào)付匯的調(diào)研，逐漸轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)研程序中。

　　根據(jù)去年的，也是從非貿(mào)付匯中引來的，可能本身每年都有大額的對外關(guān)聯(lián)方的支付。根據(jù)去年稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部的稅總辦發(fā)[2014]146號《國家稅務(wù)總局辦公廳關(guān)于對外支付大額費用反避稅調(diào)查的通知》，可能進行摸底之后，現(xiàn)在正式進入了立案的程序。稅務(wù)局現(xiàn)在慢慢也開始在主動研發(fā)稅務(wù)局內(nèi)部的大數(shù)據(jù)處理軟件。提醒各位鉑略會員，不管稅法怎么變，。企業(yè)稅務(wù)管理者入職以后，應(yīng)該從開始掌管相應(yīng)的功能各職務(wù)時，就應(yīng)規(guī)范稅務(wù)上的相關(guān)事宜，因為以后的數(shù)據(jù)整理可能會采取一些數(shù)據(jù)，即根據(jù)前期的整理，就像追溯十年此種概念，就有可能把以前做的事情挖出來，作為稅務(wù)人員，要有自我保護的意識。

　　問題8：支付的特許權(quán)使用費何時算“高額”

　　問：若向關(guān)聯(lián)方支付高額的特許前使用費，金額比較高，怎么定義該高額?在轉(zhuǎn)讓定價當(dāng)中怎么去看?有沒有標(biāo)準(zhǔn)?

　　答：通常首先看該單項付費是什么樣的性質(zhì)?因為從轉(zhuǎn)讓定價的角度來看，有單項交易轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)研。其實和整體的同期資料轉(zhuǎn)讓定價是類似的，會就單項交易性質(zhì)和范圍、公司的區(qū)域等一系列參考條件，選取在國際上認可的數(shù)據(jù)庫中，類似交易的一些收費標(biāo)準(zhǔn)。之后統(tǒng)計學(xué)法得出來一個統(tǒng)計的合理利潤水平，再和現(xiàn)在的收費標(biāo)準(zhǔn)匹配。若現(xiàn)在收費的標(biāo)準(zhǔn)是符合該規(guī)定的，在此種情況下，通常意義上，稅務(wù)局應(yīng)該是可以接受。因為該原則是大家比較能夠接受的。當(dāng)然不排除個別稅務(wù)局可能會參照好幾個數(shù)據(jù)庫做一個綜合的考量，這都是存在的。

　　問題9：總部分攤的審計費是否不允許支付

　　問：總部委派的內(nèi)部審計活動的費用，從另外一個角度來看，內(nèi)審可能是為股東利益而提供服務(wù)的活動，也可以幫助國內(nèi)公司提高內(nèi)部管理水平的，符合受益性原則的，會給企業(yè)帶來了經(jīng)濟利益。實務(wù)中若稅務(wù)局質(zhì)疑內(nèi)審的活動是股東活動的行為，怎么樣去進行抗辯?

　　答：這非常常見，在內(nèi)審的時候，會有很多的性質(zhì)，目的也會有很多的不同。通常內(nèi)審是為股東服務(wù)的。從某種意義上講，若不僅僅是為股東服務(wù)，而是起到一個監(jiān)督作用，同時協(xié)助被投資公司的內(nèi)控，完善改良工作，鉑略認為在抗辯的時候，就可以仍由子公司承擔(dān)部分的費用。因為內(nèi)審或流程上的改良提升，的的確確為企業(yè)帶來了可量化的潛在利益流入。

　　問題10：外國總部提供人力協(xié)助是否屬于能帶來經(jīng)濟利益的勞務(wù)

　　問：海外母公司對提供的法律和財務(wù)人員的一些人力協(xié)助進行一些收費，算不算給子公司帶來的收益?是不是屬于給帶來經(jīng)濟收益的勞務(wù)?怎么去判斷?

　　答：通常此種事情比較常見。以六項測試其中一項測試舉例，因為很多時候，他們做的事情有部分是重復(fù)的，有部分是無法替代的。假設(shè)法務(wù)人員做的事情，缺失則國內(nèi)該事情開展不了，或國內(nèi)要聘用第三方，或另外招聘一個人做同樣事情，才能夠讓該企業(yè)類似此種內(nèi)部的項目，或類似的項目能夠繼續(xù)往前運行，此情況下，該服務(wù)肯定是有需求的。但若不要他的服務(wù)，內(nèi)部的項目仍然能夠正常進行，此種情況下，稅務(wù)局可能提出質(zhì)疑。六項測試只是一個大方向的問題。

　　問題11：代扣代繳了境外關(guān)聯(lián)公司的預(yù)提所得稅，境內(nèi)企業(yè)確不允許扣除是否合理

　　問：若已經(jīng)在稅務(wù)局代扣代繳企業(yè)所得稅特權(quán)使用費，是不是有可能不能在稅前扣除?若按照國家稅務(wù)總局公告2015年第16號?是不是有此種可能性?

　　答：是的。以前很多人認為稅務(wù)局在非貿(mào)付匯支付出去以后，支付的環(huán)節(jié)有代扣代繳這個功能，扣稅扣掉了企業(yè)所得稅，稅務(wù)局不讓列支，但現(xiàn)在國家稅務(wù)總局公告2015年第16號明文規(guī)定即使支付出去，因之前從非貿(mào)付匯的管理上看，稅務(wù)局不應(yīng)該在非貿(mào)付匯的環(huán)節(jié)卡住企業(yè)。應(yīng)該直接給備案表，企業(yè)就正�？梢愿冻鋈チ耍�代扣代繳是后續(xù)的程序，現(xiàn)在除了在代扣代繳環(huán)節(jié)完成之外，企業(yè)本身即使付出去了、代扣代繳了，若不符合規(guī)定，仍然企業(yè)所得稅不得列支，此種情況現(xiàn)在明文列出，是非常容易存在的。

　　即程序性當(dāng)中，實際上國家稅務(wù)總局公告2015年第16號沒有特別明確。它有可能會出現(xiàn)，鉑略會員中普遍討論比較多的，即可能付的是100塊錢，但是最終的成本變成了125塊錢，會出現(xiàn)這樣的結(jié)果。很多企業(yè)在收費的時候，第一點有可能內(nèi)部測算機制不太一樣，有的純粹即從商務(wù)或運營的角度，沒有從稅務(wù)的角度考慮該問題。若重復(fù)增稅的成本，注意判定的時候，有必要參照一下外部收費，是否有必要收。第二點，要收的費用在什么樣的幅度內(nèi)是稅務(wù)局能夠通過的?這兩點做到了，就會避免因為企業(yè)所得稅不能扣除而導(dǎo)致重復(fù)的問題。正常能夠支付，代繳代扣之后，也能夠企業(yè)所得稅扣除，這樣就不存在100塊的支付變成125塊的情況。

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