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【案例分析題】

甲公司2024年對外投資的有關事項如下：

（1）2024年1月1日，甲公司向乙公司控股股東丙公司（甲公司與乙公司及其控股股東丙公司在交易前均不存在關聯方關系）定向增發(fā)本公司普通股股票1400萬股（每股面值1元，每股市價15元），以取得丙公司持有的乙公司70%股權，實現對乙公司財務和經營政策的控制，股權登記手續(xù)于當日辦理完畢，交易完成后丙公司擁有甲公司發(fā)行在外普通股的5%。甲公司為定向增發(fā)普通股股票，支付券商傭金及手續(xù)費300萬元，為核實乙公司資產價值，甲公司支付資產評估費20萬元，款項均已通過銀行存款支付。2024年1月1日，乙公司可辨認凈資產賬面價值為24000萬元（其中：股本6000萬元、資本公積5000萬元、盈余公積1500萬元、未分配利潤11500萬元），可辨認凈資產公允價值為27000萬元。

（2）甲公司為A公司的下屬子公司，B公司為A公司設立的控股子公司。A公司出于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮，決定在2024年由甲公司合并B公司。此次合并前A公司對甲公司、B公司的控制，以及合并后A公司對甲公司的控制和甲公司對B公司的控制均非暫時性的。

2024年7月31日，甲公司向A公司定向增發(fā)5億股普通股（每股面值2元）取得B公司100%的股份，并辦理完畢股權轉讓手續(xù)，能夠對B公司實施控制。當日B公司可辨認凈資產的賬面價值為18億元、公允價值為20億元。2024年度，B公司實現凈利潤2.4億元，且該利潤由B公司在一年中各月平均實現，除凈利潤外，不存在其他引起B(yǎng)公司所有者權益變動的因素。B公司采用的會計政策和會計期間與甲公司相同。據此，甲公司所作的部分會計處理如下：

①個別財務報表中，將B公司可辨認凈資產的公允價值20億元作為初始投資成本，并將初始投資成本與本次定向增發(fā)的本公司股本10億元之間的差額10億元計入資本公積。

②將B公司2024年8月至12月實現的凈利潤1億元納入2024年度甲公司合并利潤表。

（3）甲公司于2024年4月收購了C醫(yī)院100%的股權，C醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，非營利性醫(yī)療機構盈利只能用于自身發(fā)展，不能分紅。收購完成后，甲公司已將C醫(yī)院與下屬其他醫(yī)院統籌管理，在業(yè)務培訓、專家聘用、集中采購等方面綜合利用整體資源。

甲公司認為，C醫(yī)院作為非營利性醫(yī)院，公司無法對其盈利進行分配，且沒有能力運用對C醫(yī)院的權力影響其回報金額，在2024年未將C醫(yī)院納入合并報表范圍。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據事項（1），判斷甲公司與乙公司在會計上的企業(yè)合并類型，并說明理由。

2.根據事項（1），計算甲公司取得乙公司70%股權的初始投資成本；并計算甲公司定向增發(fā)股票應確認的資本公積。

3.根據事項（1），簡述甲公司支付的券商傭金及手續(xù)費、資產評估費應如何進行會計處理。

4.根據事項（1），判斷甲公司是否應確認商譽；若確認，計算商譽的金額。

5.根據事項（2），判斷甲公司與B公司在會計上的企業(yè)合并類型，并說明理由。

6.根據事項（2），分別判斷甲公司的會計處理①和②是否正確；如不正確，指出正確的會計處理。

7.根據事項（3），判斷甲公司的做法是否正確，并說明理由。

【正確答案】

1、非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：由于甲公司與乙公司及其控股股東丙公司在交易前均不存在關聯方關系，參與合并各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制，所以甲公司與乙公司在會計上的企業(yè)合并類型為非同一控制下的企業(yè)合并。

2、（1）甲公司取得乙公司70%股權的初始投資成本=15×1400=21000（萬元）。

（2）甲公司定向增發(fā)股票應確認的資本公積=（15-1）×1400-300=19300（萬元）。

3、甲公司支付的券商傭金及手續(xù)費，應當計入權益性證券的初始確認金額，即沖減資本公積；甲公司支付的資產評估費，應當計入當期損益，即管理費用。

4、應確認商譽。商譽的金額=21000-27000×70%=2100（萬元）。

5、同一控制下的企業(yè)合并。

理由：由于甲公司和B公司在合并前后均受A公司的控制，且該控制并非暫時性的，所以甲公司與B公司在會計上的企業(yè)合并類型為同一控制下的企業(yè)合并。

6、①會計處理不正確。

正確的會計處理：甲公司應以B公司可辨認凈資產的賬面價值18億元確認為初始投資成本，并將初始投資成本與定向增發(fā)的本公司股本10億元之間的差額8億元確認為資本公積。

②會計處理不正確。

正確的會計處理：甲公司應將合并當期期初至報告期期末的凈利潤納入合并利潤表，即應將B公司2024年度實現的凈利潤2.4億元均納入2024年度合并利潤表。

7、不正確。

理由：（1）關于甲公司對C醫(yī)院是否擁有權力。甲公司收購了C醫(yī)院100%的股權，并將C醫(yī)院與下屬其他醫(yī)院統籌管理，在業(yè)務培訓、專家聘用、集中采購等方面綜合利用整體資源，說明甲公司對C醫(yī)院直接擁有其半數以上表決權資本，因此，甲公司擁有對C醫(yī)院的權力。

（2）關于C醫(yī)院的相關活動。C醫(yī)院的相關活動包括專家聘用、集中采購等。

（3）關于甲公司是否有能力運用對C醫(yī)院權力影響其回報金額。甲公司作為唯一的投資方，能夠將C醫(yī)院和下屬其他醫(yī)院統籌管理，在業(yè)務培訓、專家聘用、集中采購等方面綜合利用整體資源，該綜合利用整體資源屬于可變回報的“獲得規(guī)模經濟、節(jié)省成本、為稀缺產品提供資源、獲得專有知識或限制某些運營或資產，從而提高投資方其他資產的價值”，因此，甲公司有能力運用對C醫(yī)院權力影響其回報金額。

綜上所述，甲公司在2024年應將C醫(yī)院納入合并報表范圍。

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