2017注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：要約收購(gòu)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：魚(yú)羊2017-08-16 10:29:54

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　　【高頻考點(diǎn)】要約收購(gòu)

　　1.基本概念

　　要約收購(gòu)是收購(gòu)人在證券交易所的集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)之外，直接向股東發(fā)出要購(gòu)買其手中持有股票的一種收購(gòu)方式。

　　2.要約收購(gòu)基本流程

　　(1)提示性公告

　　以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，通

　　知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約報(bào)告書(shū)摘要作出提示性公告。(無(wú)須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告)

　　(2)公告

　　收購(gòu)人自作出要約收購(gòu)提示性公告起60日內(nèi)，未公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通知被收購(gòu)公司，并予公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

　　(3)收購(gòu)人

　　收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

　　(4)被收購(gòu)公司董事會(huì)

　　(5)預(yù)受要約

　　在要約收購(gòu)期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手

　　續(xù);在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　(6)股份的購(gòu)買

　　(7)股份鎖定

　　收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成(最后一筆增持股份登記過(guò)戶)后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;但收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，不受前述12個(gè)月的限制。

　　(8)報(bào)告義務(wù)

　　收購(gòu)期限屆滿后15日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購(gòu)情況的書(shū)面報(bào)告，并予以公告。

　　3.要約收購(gòu)中的意外情況

　　(1)不想收購(gòu)了

　　(2)變更

　　(3)競(jìng)爭(zhēng)要約

　　(二)收購(gòu)方案

　　1.預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　2.收購(gòu)人對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票支付的最高價(jià)格。

　　3.上市公司收購(gòu)要約適用于被收購(gòu)公司的所有股東，但可以針對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購(gòu)條件。

　　4.支付方式

　　(1)上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

　　(2)優(yōu)先股可以作為并購(gòu)重組支付手段。

　　5.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日;但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　(三)強(qiáng)制要約制度

　　1.強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)的觸發(fā)

　　(1)強(qiáng)制要約收購(gòu)

　　通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　(2)強(qiáng)制全面要約收購(gòu)

　　2.要約收購(gòu)義務(wù)的豁免

　　(1)自動(dòng)豁免

　　(2)適用簡(jiǎn)易程序豁免

　　(3)適用一般程序豁免

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師報(bào)名已經(jīng)結(jié)束很久，備考基礎(chǔ)階段工作已經(jīng)過(guò)了大半，教材是不是都已經(jīng)看了大半。小編會(huì)繼續(xù)為大家提供更多更新的知識(shí)點(diǎn)。

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