2017注會《戰(zhàn)略》知識點：公司治理原則

來源：東奧會計在線責編：魚羊2017-07-04 11:19:32

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　　【知識點】公司治理原則

　　(一)確保有效的公司治理框架

　　公司治理框架應(yīng)當促進市場的透明度和有效性，符合依法原則，并明確劃分各類監(jiān)督、管理和執(zhí)行部門的責任。

　　1.公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率。

　　2.影響一國公司治理實踐的法律和監(jiān)管應(yīng)符合法治原則，并且具有透明性和可執(zhí)行性。

　　3.一國監(jiān)管當局的責任劃分應(yīng)明確并且確保維護公眾的利益。

　　4.監(jiān)督、管理和執(zhí)行當局應(yīng)當擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對他們的決定應(yīng)給予及時、透明和全面的解釋。

　　(二)股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)功能

　　公司治理框架應(yīng)該保護和促進股東權(quán)利的行使。

　　1.股東的基本權(quán)利。包括：(1)可靠的所有權(quán)登記辦法;(2)委托他人管理股份或向他人轉(zhuǎn)讓股份;(3)及時、定期地獲得公司的實質(zhì)性信息;(4)參加股東大會和參與投票表決;(5)選舉和罷免董事會成員;(6)分享公司利潤。

　　2.股東有權(quán)參與涉及公司重大變化的決策并為此獲得充分信息，這些重大變化包括：(1)修改公司規(guī)章、公司章程或其他類似的公司治理文件;(2)授權(quán)增發(fā)股份;(3)重大交易，包括轉(zhuǎn)讓全部或大部分資產(chǎn)而造成公司被出售的結(jié)果。

　　3.股東應(yīng)有機會參加股東大會并行使投票權(quán)，有權(quán)了解包括投票程序在內(nèi)的股東大會的有關(guān)規(guī)則。

　　(1)股東應(yīng)當充分、及時收到關(guān)于股東大會召開的日期、地點、議程等信息，也包括關(guān)于會議將要做出決定的事項的全部信息。

　　(2)在合理的范圍內(nèi)，股東應(yīng)當有機會對董事會提出問題，包括與年度審計報告相關(guān)的問題，應(yīng)當有機會增加股東大會議程中的議題并提出議案。

　　(3)應(yīng)當創(chuàng)造便利條件，使股東能有效參與關(guān)鍵的公司治理決策，如提名和選舉董事會成員。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲蓡T和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬公開發(fā)表意見。董事會成員和雇員的薪酬方案中的股權(quán)部分應(yīng)得到股東的批準。

　　(4)股東可以親自或由代理人投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。

　　4.如果公司的資本結(jié)構(gòu)和安排使得一部分股東享有與其所有權(quán)不相稱的控制權(quán)，相關(guān)的情形應(yīng)予以披露。

　　5.應(yīng)允許公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運作。

　　(1)有關(guān)資本市場中公司控制權(quán)收購、較大比例公司資產(chǎn)的出售、類似于合并的特別交易的規(guī)則和程序，都應(yīng)明確制定和披露，以便投資者理解他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)在透明的價格和公平的條件下進行，以便各類股東的權(quán)利都受到保護。

　　(2)反并購機制不應(yīng)作為董事會和管理層免受監(jiān)督的借口。

　　6.應(yīng)為包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的所有人員行使股東權(quán)利創(chuàng)造有利條件。

　　(1)作為受托人的機構(gòu)投資者，應(yīng)當披露與其投資有關(guān)的全部公司治理及投票的政策，包括決定使用其投票權(quán)的現(xiàn)有程序。

　　(2)作為受托人的機構(gòu)投資者，對于那些可能影響其行使與其投資相關(guān)的關(guān)鍵性的所有者權(quán)利的實質(zhì)性利益沖突，應(yīng)予以披露。

　　7.包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的全體股東應(yīng)有權(quán)利就與上述基本股東權(quán)利有關(guān)的問題互相咨詢，但可能造成不正當密謀的情形除外。

　　(三)平等對待全體股東、(四)利益相關(guān)者在公司治理中的作用

　　(五)信息披露和透明度、(六)董事會的義務(wù)

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